Как создать совместимую Криптo биржу Post-Coinbase

Я приобрел репутацию скептика относительно законности продажи Криптовалюта токенов в Соединенных Штатах. Я много писал об этом, особенно в 2017 году, когда учился на магистра права и, соответственно, имел больше свободного времени и свободы, чтобы говорить то, что хотел.

Более того, я занимал эту позицию, когда она была непопулярной и неочевидной, в отличие от недавнего поколения критиков Криптo, таких как бывший правительственный юрист Джон Рид Старк(который, похоже, получает бесконечное удовольствие от того, что пинает отрасль, пока она находится в упадке). Например, 9 июля 2014 года, когда меня и моего друга Тима Свенсона процитировали в статье CoinTelegraph, «Снижение правовых рисков при выпуске ценных бумаг на криптобирже», когда я сказал, что «[Практически] никто не делал этого правильно. На сегодняшний день я не видел ни одной криптобезопасности, которая была бы правильно структурирована».

Престон Бирн — юрист и партнер Digital Commerce Group компании Brown Rudnick.

Люди думали, что я сумасшедший в то время. Другие, вероятно, думали, что я просто придурок. Истина, вероятно, где-то посередине. Конечно, KEEP , что в 2014 году идея «первичного предложения монет» (ICO) на самом деле T существовала; предприниматели вроде Джоэла Дица продвигали свой «Рой» краудфандинговый токен как «крипто-акции», термин, который попал в немилость более сложных проектов, таких как Ethereum , который всего через месяц после того, как меня процитировали в статье CoinTelegraph, запустил свое ICO. Но даже это T называлось ICO. Это, предположительно, согласно совету, который дали JOE Любину его адвокаты, было «продажей Криптo для сети Ethereum ». Или, как утверждал генеральный прокурор Нью-Йорка в своем недавнем иске против KuCoin, безопасность.

Ethereum впоследствии взорвался в 2017 году, и вместе с ним появились тысячи подражателей и других подобных ему вариаций. Американские регуляторы не спешили с ответом. Тогдашний директор SEC Билл Хинман подлил масла в огонь ICO, когда сделал свой знаменитый «Речь Хинмана», в котором изложено (ныне дискредитированное) «достаточно децентрализованное» исключение изХауи тест. Учитывая, что Хинман работал в Сан-Франциско, общее предположение среди тех из нас, кто не входил в крутую тусовку венчурных капиталистов Сан-Франциско, состояло в том, что им удалось убедить офис, что Ethereum — популярная инвестиция там — станет следующим Интернетом, и лучшее, что может сделать правительство, — это не мешать и позволить Ethereum доказать это.

Думаю, можно с уверенностью сказать, что пять лет спустя Ethereum не решил многих проблем масштабирования, которые ему нужно было бы решить, чтобы стать следующим Интернетом. С этими нарушенными обещаниями с ONE стороны, возможно, неудивительно, что правительство решило восстановить status quo ante с помощью иска NYAG против KuCoin.

Путаница и странные поселения

То, что последовало за речью Хинмана, можно описать только как запутанное. До речи Хинмана SEC действительно вмешивалась в Криптo только в случаях очевидного и скандального мошенничества. Первым таким случаем, который я могу вспомнить, был случай SEC против Trendon Shavers и Bitcoin Savings and Trust(финансовая пирамида) иSEC против GAW Miners, Джошуа Хомеро Гарза и др.(еще одна финансовая пирамида, включающая продажу «контрактов на майнинг» и стейблкоина стоимостью 20 долларов под названием «пэйкойн»).

Что касается мер принудительного характера, не связанных с мошенничеством, SEC начала применять свой первый набор мер принудительного характера, объявленных в виде урегулирований, в отношении ряда проектов, связанных с монетами, в конце 2018 года, всего через несколько месяцев после публикации речи Хинмана. Первое такое урегулирование с основателем ранней децентрализованной биржи, или«DEX», EtherDelta, было объявлено 8 ноября 2018 года; SEC заявила, что DEX управляла незарегистрированной биржей, что неизбежно подразумевало, что SEC придерживалась мнения, что некоторые активы на EtherDelta — являющиеся Ether и ERC-20 — были ценными бумагами. Десять дней спустя SEC объявила о своих первых расчетах по двум в остальном совершенно незапоминающимся проблемам ICO,Airfox и Paragon; оба респондента согласились зарегистрировать свои токены в качестве ценных бумаг (чего, насколько я могу судить, не произошло).

В течение следующего года последовал ряд странных соглашений, которые не смогли стать сдерживающим фактором для дальнейшего выпуска ICO, проводившегося одновременно с кучей странных транзакций, которые пытались протиснуться в соответствие с нерекомендуемым руководством, выпущенным Биллом Хинманом. Например, EOS, которая рекламировала свой продукт на гигантском рекламном щите на Таймс-сквер во время Consensus 2017 и собрала более 4 миллиардов долларов в Криптo (по оценке на тот момент), каким-то образом получила возможность уйти, заплатив штраф в размере 24 миллионов долларов — и даже не будучи обязанной регистрироваться!

Другим проектам повезло меньше. Kik Interactive, Telegram и Ripple Labs запустили совершенно гигантские ICO; и Kik, и Telegram проиграли в федеральном суде, и я не оцениваю шансы Ripple. Точно так же гораздо более мелкому проекту LBRY, базирующемуся в Нью-Гемпшире и появившемуся на несколько лет раньше EOS , насколько мне известно, не было предложено мировое соглашение с SEC, которое позволило бы их бизнесу продолжать работу; единственная логическая причина, которую я смог вывести, заключается в том, что бостонский офис SEC хотел получить скальп, а единственное место в Новой Англии, где вы найдете Криптo , — это Нью-Гемпшир.

Никаких сюрпризов.

Это подводит нас к жалобе Coinbase. Ничто в ней не станет сюрпризом для любого адвоката, который практиковал в США после 2018 года.

Предполагаемые обвинения многочисленны. SEC обвиняет Coinbase в нарушении требования регистрации Закона о ценных бумагах 1933 года в отношении ее кастодиального стейкингового предложения.

Он также обвиняет Coinbase в нарушении требований регистрации Закона о биржах, которые требуют, чтобы любой, кто совершает сделки с ценными бумагами, регистрировался и находился под надзором Комиссии. Кроме того, Coinbase обвиняется в работе в качестве незарегистрированного брокера-дилера и в работе в качестве незарегистрированного клирингового агентства, являясь «любым лицом, которое действует в качестве посредника при осуществлении платежей или поставок или и того, и другого в связи с сделками с ценными бумагами или... предоставляет возможности для сравнения данных относительно условий урегулирования сделок с ценными бумагами».

Я не собираюсь утомлять вас цитированием глав и стихов о требованиях к регистрации брокеров-дилеров. Я также T буду вдаваться в подробный анализ Howey по многим монетам, упомянутым в жалобе, включая Solana, ADA, MATIC, Filecoin, SAND, AXS, CHZ, FLOW, ICP, NEAR, VGX, DASH и Nexo. Важно то, что SEC добивается в качестве средства правовой защиты постоянного запрета на деятельность Coinbase на нелицензированной бирже. Если им удастся заставить ONE из токенов остаться и WIN в суде, они, возможно, смогут полностью закрыть CORE бизнес Coinbase.

Что меня удивило, так это то, что это заняло так много времени. Еще в 2017 году я предположил, что ONE наступит событие — то, ONE я назвал, когда правоохранительные органы начнут что-то вроде «одновременных рейдов на основных биржах, а также в домах и офисах основных промоутеров ICO, с различными агентствами в разных странах, координирующими свою деятельность». Трудно сказать, находимся ли мы в начале процесса такого масштаба, но если SEC преследует Coinbase, ONE в бизнесе Coinbase не в безопасности. Я назвал это событие «Апокалипсис зомби-сурков,«Это крайне негативное явление для Криптo , и я думаю, можно с уверенностью сказать, что теперь это произойдет».

Что теперь?

Затем вопрос переходит к тому, что будет дальше. Криптo никуда T денется, поэтому я думаю, что ответ — «новые биржи, которые T несут весь этот регулятивный багаж». Что касается того, как это может выглядеть, вот мои текущие мысли:

• Парадоксально, но, вероятно, нет лучшего времени — кроме 2012 года — чтобы начать Криптo , чем сегодня. Впервые, возможно, с момента появления самого Bitcoin , соответствие будет стоить меньше, чем несоответствие. У существующих гигантов отрасли есть много юридически-технических долгов, которые им нужно проработать, что будет отвлекать их и стоить огромных денег.
• Криптo не умрет. В местах, где она растет быстрее всего, особенно в Латинской Америке и Африке, нет ни политической воли, ни согласованных возможностей принуждения, чтобы ее остановить.
• Заставлять такие компании, как Coinbase, относиться к Криптo как к старомодным ценным бумагам — это то же самое, что пытаться регулировать Starlink так же, как мы регулируем дорожное движение. Точно так же нереалистично ожидать, что правительство США просто позволит Криптo существовать. Усиление лоббистских усилий и открытость к компромиссу со стороны американских Криптo приведут к среднему пути в США, который упорядочит Криптo в течение следующих пяти лет, если не раньше.
• Компании, которые добьются успеха, будут иметь стратегию роста, которая T будет включать Соединенные Штаты, и затем должны будут быть готовы к переезду в Соединенные Штаты в режиме повышенной готовности, как только регулирование станет благоприятным, или, в качестве альтернативы, им нужно будет создать дочернюю компанию, которая будет работать как INX и получит соответствующие разрешения регулирующих органов. Я подозреваю, что регулирование в конечном итоге смягчится, так что такие компании, как INX, смогут работать больше как такие компании, как Coinbase и Gemini, которые работают сегодня. Чтобы достичь масштаба, стартапам нужно будет закрепиться в странах со значительным населением англоговорящих пользователей Криптo , которые T запрещают ICO и разрешают биржам торговать Криптo на месте, не регулируя их как брокеров-дилеров или клиринговых агентств.
• Единственная страна G20, которая, как мне кажется, удовлетворяет этим критериям, — это Соединенное Королевство. Великобританию следует использовать в качестве отправной точки для доступа к англоговорящей Африке и Индии, пока США берутся за ум и (вероятно) меняют президентскую администрацию на ONE , которая T хочет полностью исключать пути ухода от доллара.

Итак. Криптовалюта не умерла, просто ей нужна небольшая юридическая настройка. Пусть WIN лучший и самый послушный стартап.