Paano Bumuo ng Sumusunod na Crypto Exchange Post-Coinbase

Nakabuo ako ng isang reputasyon sa pagiging isang may pag-aalinlangan tungkol sa legal na pagmamay-ari ng pagbebenta ng mga token ng Cryptocurrency sa United States. Madalas akong sumulat tungkol dito, lalo na noong 2017 noong nag-aaral ako para sa master's in law at, nang naaayon, nagkaroon ng mas maraming libreng oras at latitude para sabihin ang gusto ko.

Bukod dito, hinawakan ko ang posisyon na ito noong hindi ito sikat at hindi halata, hindi katulad ng kamakailang pag-crop ng mga kritiko ng Crypto tulad ng dating abogado ng gobyerno. John Reed Stark (na tila walang katapusang saya sa pagsipa sa industriya habang ito ay down). Tingnan, halimbawa, noong ika-9 ng Hulyo, 2014, nang ako at ang kaibigan kong si Tim Swanson ay sinipi sa isang artikulo ng CoinTelegraph, “Pagbabawas sa Mga Legal na Panganib ng Pag-isyu ng Mga Securities sa isang Cryptoledger,” nang sabihin ko na “[Halos] walang nakagawa nito nang tama. Sa ngayon, wala pa akong nakikitang crypto-security na maayos na nakaayos.”

Si Preston Byrne ay isang abogado at kasosyo ng Brown Rudnick's Digital Commerce Group.

Akala ng mga tao ay baliw ako noon. Akala siguro ng iba ay tanga lang ako. Ang katotohanan ay malamang na nasa pagitan ng dalawa. KEEP , siyempre, na noong 2014 ang ideya ng "paunang coin offering" (ICO) ay T talaga umiiral; ibinebenta ng mga negosyante tulad ni Joel Dietz ang kanyang “magkulumpon” crowdfunding token bilang “crypto-equity,” isang terminong hindi pabor sa mas sopistikadong mga proyekto tulad ng Ethereum na, isang buwan lamang matapos akong ma-quote sa artikulo ng CoinTelegraph, ay inilunsad ang ICO nito. Ngunit kahit na iyon ay T tinatawag na ICO. Iyon, marahil ayon sa anumang payo na ibinigay kay JOE Lubin ng kanyang mga abogado, ay isang " Ethereum network ng pagbebenta ng Crypto fuel." O gaya ng sinasabi ng New York Attorney General sa kamakailang demanda nito laban sa KuCoin, isang seguridad.

Ang Ethereum ay kasunod na sumabog noong 2017 at kasama nito ang isang libong imitator at iba pang mga pagkakaiba-iba tulad nito. Ang mga regulator ng US ay mabagal na tumugon. Ang SEC Director na si Bill Hinman noon ay nagdagdag ng gasolina sa apoy ng ICO noong ginawa siyang tanyag na “pagsasalita ng Hinman” na nagtakda ng (na-discredited na ngayon) na “sapat na desentralisado” na pagbubukod sa Howey pagsubok. Tandaan na ang Hinman ay nakabase sa labas ng San Francisco, ang pangkalahatang palagay sa atin na wala sa cool na SF venture-capitalist crowd ay matagumpay nilang nakumbinsi ang opisina na iyon na Ethereum – isang sikat na pamumuhunan doon – ang susunod na Internet at ang pinakamagandang bagay na dapat gawin ng gobyerno ay ang umiwas at hayaan ang Ethereum na patunayan ito.

Sa tingin ko, ligtas na sabihin, pagkalipas ng limang taon, na hindi nabasag ng Ethereum ang maraming isyu sa scaling na kailangan nitong gawin upang maging susunod na Internet. Sa mga nasirang pangako sa ONE panig, marahil ay hindi nakakagulat na ang gobyerno ay nagpasya na ibalik ang status quo ante, kasama ang demanda ng NYAG laban sa KuCoin.

Pagkalito at kakaibang mga paninirahan

Ang sumunod sa pananalita ng Hinman ay mailalarawan lamang bilang nakalilito. Hanggang sa talumpati ng Hinman, ang SEC ay talagang nasangkot lamang sa negosyo ng Crypto sa mga kaso ng halata at kilalang pandaraya. Ang unang kaso na naaalala ko ay ang kaso ng SEC vs. Trendon Shavers at Bitcoin Savings and Trust(isang Ponzi scheme) at SEC v. GAW Miners, Joshua Homero Garza et al.(isa pang Ponzi scheme na kinasasangkutan ng pagbebenta ng "mga kontrata sa pagmimina" at isang $20 stablecoin na tinatawag na "paycoin").

Sa mga tuntunin ng pagpapatupad ng hindi panloloko, sinimulan ng SEC na dalhin ang una nitong hanay ng mga aksyon sa pagpapatupad, na inihayag sa pamamagitan ng paraan ng mga pag-aayos, na may ilang mga proyektong nauugnay sa barya noong huling bahagi ng 2018, ilang buwan lamang pagkatapos mai-publish ang talumpati ng Hinman. Ang unang naturang pag-areglo, na may nagtatag ng maagang desentralisadong palitan, o "DEX," EtherDelta, ay inihayag noong Nob. 8, 2018; ang SEC ay nag-claim na ang DEX ay nagpapatakbo ng isang hindi rehistradong palitan, na kinakailangang nagpahiwatig na ang SEC ay kinuha ang pananaw na ang ilan sa mga asset sa EtherDelta - bilang Ether at ERC-20s - ay mga securities. Pagkaraan ng sampung araw, inihayag ng SEC ang mga unang settlement nito na may dalawang ganap na hindi malilimutang isyu sa ICO, Airfox at Paragon; ang parehong mga sumasagot ay sumang-ayon na irehistro ang kanilang mga token bilang mga securities (na mukhang hindi nangyari sa abot ng aking masasabi).

Ang sumunod sa susunod na taon ay isang hanay ng mga kakaibang settlement na nabigong magsilbi bilang isang hadlang sa karagdagang pagpapalabas ng ICO na isinasagawa kasabay ng isang grupo ng mga kakaibang transaksyon na sinubukang i-pretzel ang kanilang paraan sa pagsunod sa walang gabay na patnubay na inisyu ni Bill Hinman. Halimbawa, ang EOS, na nag-advertise ng produkto nito sa isang higanteng billboard ng Times Square noong Consensus 2017 at nakataas sa hilaga ng $4 bilyon sa Crypto (tulad ng halaga noong panahong iyon), ay kahit papaano ay pinahintulutan na mag-skate sa pamamagitan ng pagbabayad ng $24 milyon na multa - at hindi kahit isang kinakailangan upang magparehistro!

Ang ibang mga proyekto ay hindi gaanong pinalad. Ang Kik Interactive, Telegram, at Ripple Labs ay naglunsad ng ganap na dambuhalang ICO; parehong natalo si Kik at Telegram sa korte ng pederal, at hindi ko nire-rate ang mga pagkakataon ni Ripple. Katulad nito, ang mas maliit na proyekto ng LBRY, na nakabase sa New Hampshire at kung saan nauna nang may petsang EOS ng ilang taon, ay hindi, sa pagkakaalam ko, ay nag-alok ng deal sa pag-aayos sa SEC na magpapahintulot sa kanilang negosyo na magpatuloy sa pagpapatakbo; ang tanging lohikal na dahilan na aking napagtanto para dito ay ang opisina ng SEC sa Boston ay nais ng anit at ang tanging lugar na makakahanap ka ng isang Crypto startup sa New England ay sa New Hampshire.

Walang sorpresa

Dinadala tayo nito sa reklamo ng Coinbase. Walang anumang bagay tungkol dito ang magiging sorpresa sa sinumang abogado na nagsasanay sa U.S. pagkatapos ng 2018.

Ang mga paratang diumano ay marami. Inaakusahan ng SEC ang Coinbase ng paglabag sa iniaatas sa pagpaparehistro ng Securities Act of 1933 kaugnay sa pag-aalok ng custodial staking nito.

Sinisingil din nito ang Coinbase ng paglabag sa mga kinakailangan sa pagpaparehistro ng Exchange Act, na nangangailangan ng sinumang nagsasagawa ng mga transaksyon sa mga securities na magparehistro at mapangasiwaan ng Komisyon. Higit pa rito, ang Coinbase ay sinisingil ng pagpapatakbo bilang isang hindi rehistradong broker-dealer at sa pagpapatakbo bilang isang hindi rehistradong clearing agency, bilang “sinumang tao na nagsisilbing tagapamagitan sa pagsasagawa ng mga pagbabayad o paghahatid o pareho na may kaugnayan sa mga transaksyon sa mga securities o… nagbibigay ng mga pasilidad para sa paghahambing ng data na may paggalang sa mga tuntunin ng pag-aayos ng mga transaksyon sa securities.”

Hindi kita pagsasawaan sa pamamagitan ng pagsipi ng kabanata at talata sa mga kinakailangan sa pagpaparehistro ng broker-dealer. T rin ako pupunta sa isang detalyadong pagsusuri sa Howey sa marami sa mga barya na binanggit sa reklamo – kabilang ang Solana, ADA, MATIC, Filecoin, SAND, AXS, CHZ, FLOW, ICP, NEAR, VGX, DASH, at Nexo. Ang mahalagang bagay dito ay ang SEC ay naghahanap, bilang isang remedyo, ng isang permanenteng utos laban sa Coinbase mula sa pagpapatakbo ng isang hindi lisensyadong palitan. Kung maaari nilang makuha ang ONE sa mga token upang manatili at WIN sa pagsubok, maaari nilang ganap na maisara ang CORE negosyo ng Coinbase.

Ang ikinagulat ko ay ang tagal nito. Noong 2017, nag-hypothesize ako na ONE araw ay darating ang isang kaganapan - ONE tinukoy ko bilang kapag ang pagpapatupad ng batas ay maglulunsad ng isang bagay na katulad ng "sabay-sabay na pagsalakay sa madaling araw sa mga pangunahing palitan at sa mga tahanan at opisina ng mga pangunahing tagapagtaguyod ng ICO, na may iba't ibang ahensya sa iba't ibang bansa na nag-uugnay sa kanilang mga aktibidad." Mahirap sabihin kung tayo ay nasa simula ng isang proseso na napakalawak, ngunit kung ang SEC ay susunod sa Coinbase, walang ONE sa negosyo ng Coinbase ang ligtas. Tinawag ko ang kaganapang iyon"Ang Zombie Marmot Apocalypse,” sabi nito ay napakalaking bearish para sa Crypto at sa tingin ko ay ligtas na sabihin na ito ay nasa atin na ngayon.

ano ngayon?

Ang tanong pagkatapos ay lumiliko sa kung ano ang susunod. Ang Crypto ay T pupunta kahit saan, kaya sa palagay ko ang sagot ay "mga bagong palitan na T nagdadala ng lahat ng mga bagahe na ito sa regulasyon." Sa mga tuntunin ng maaaring hitsura nito, narito ang aking kasalukuyang pag-iisip:

• Kabalintunaan, malamang na walang mas mahusay na oras - maliban sa 2012 - upang magsimula ng isang Crypto exchange kaysa ngayon. Sa kauna-unahang pagkakataon simula noong simula ng mismong Bitcoin , mas mababa ang halaga ng pagsunod kaysa sa hindi pagsunod. Ang mga umiiral nang higante sa industriya ay may maraming legal-teknikal na utang na kailangan nilang pagtrabahuhan na makagambala sa kanila at magagastos ng napakalaking halaga ng pera.
• Hindi mamamatay Crypto . Sa mga lugar kung saan ito ay mabilis na lumalago, partikular ang Latin America at Africa, walang political will o ang magkatugmang kapasidad ng pagpapatupad na isara ito.
• Ang paggawa ng mga kumpanya tulad ng Coinbase ay tinatrato ang mga Crypto token bilang mga makalumang securities ay parang sinusubukang i-regulate ang Starlink tulad ng pag-regulate namin ng trapiko sa kalsada. Gayundin, hindi makatotohanan ang pag-asa sa gobyerno ng US na basta na lang mangyari ang Crypto . Ang pagtaas ng mga pagsusumikap sa lobbying at pagiging bukas sa kompromiso ng US Crypto giants ay magreresulta sa isang gitnang landas sa US na magre-regular sa negosyo ng Crypto sa loob ng susunod na limang taon kung hindi man mas maaga.
• Ang mga kumpanyang magtatagumpay ay magkakaroon ng diskarte sa paglago na T kasama ang United States, at pagkatapos ay kakailanganing maging handa na lumipat sa United States sa alerto sa pag-trigger ng buhok kapag pabor na ang mga regulasyon – o, bilang kahalili, kakailanganin nilang bumuo ng subsidiary na gumagana tulad ng INX at makakuha ng naaangkop na mga pag-apruba sa regulasyon. Pinaghihinalaan ko na ang mga regulasyon ay luluwag sa kalaunan upang ang mga kumpanyang tulad ng INX ay maaaring gumana nang higit na katulad ng mga kumpanya tulad ng Coinbase at Gemini ngayon. Upang makamit ang sukat, kakailanganin ng mga startup na bumuo ng toehold sa mga bansang may malaking populasyon ng mga gumagamit ng Crypto na nagsasalita ng English na T nagbabawal sa mga ICO at nagpapahintulot sa mga palitan na i-trade ang spot Crypto nang hindi kinokontrol ang mga ito bilang mga broker-dealer o clearing agency.
• Ang tanging bansang G20 na naiisip ko na nakakatugon sa mga pamantayang ito ay ang United Kingdom. Ang UK ay dapat gamitin bilang isang lugar ng paglulunsad upang ma-access ang nagsasalita ng Ingles sa Africa at India habang ang US ay nagkakaisa at (malamang) ay may pagbabago sa mga administrasyong pampanguluhan sa ONE na T nais na ganap na alisin ang mga paraan ng pagtakas mula sa dolyar.

Kaya. Hindi patay ang Crypto, kailangan lang ng kaunting legal na tune-up. Nawa'y WIN ang pinakamahusay at pinakasusunod na startup.