Proposta da SEC pode (eventualmente) desencadear vendas de tokens de segurança

Empresas que buscam levantar fundos por meio de ofertas de tokens de segurança (STOs) podem em breve obter algum alívio das cargas regulatórias nos EUA.

A Comissão de Valores Mobiliários (SEC)publicou uma propostapara alterar suas regras de formação de capital para startups em estágio inicial de todos os tipos no início deste mês. Se adotada, a regra modificada aumentaria o limite de receitas de US$ 50 milhões para US$ 75 milhões para ofertas de títulos vendidas sob o Regulamento A+ e de US$ 1 milhão para US$ 5 milhões para o Regulamento CF (crowdfunding).

Essas regras, que colocam em prática o Jumpstart Our Business Startups (JOBS) Act de 2012, permitem que as empresas arrecadem fundos do público sem precisar se registrar como uma empresa pública.

De forma mais ampla, a emenda de regra proposta pode marcar uma mudança na forma como a SEC percebe o espaço de tokens.

“Acho que também há um BIT reconhecimento da SEC de que o mundo está mudando e eles vão se adaptar, o que acho muito bom e saudável”, disse Muneeb Ali, CEO da Blockstack, que arrecadou US$ 23 milhõessob uma isenção Reg A+ no ano passado.

A proposta pode até ser um sinal de que a SEC está se movendo para “desobstruir obloqueio de aprovações"para empresas que buscam levantar fundos em conformidade, disse Vince Molinari, ex-CEO e cofundador da Templum, empresa regulamentada de negociação de tokens.

Para ser claro, empresas jovens podem não conseguir levantar fundos em breve, independentemente da regulamentação, dado o impacto do coronavírus na economia mundial. Tanto os Mercados tradicionais quanto os de Cripto viram imensa volatilidade na semana passada, com o S&P 500 afundando mais de 7 por cento duas vezes e Bitcoin (BTC)flutuando entre $ 3.900 e $ 8.000.

Em vez disso, as mudanças propostas pela SEC podem estabelecer as bases para uma arrecadação de fundos mais fácil após uma eventual recuperação. A agência disse que estava buscando “harmonizar, simplificar e melhorar” as diretrizes que envolvem a formação de capital.

“Esta regra proposta em particular tem grande potencial para ajudar a todos, incluindo aqueles no espaço DLT/blockchain, a levantar capital”, disse Dina Ellis-Rochkind, consultora jurídica na área de assuntos governamentais do escritório de advocacia Paul Hastings.

Daniel Gorfine, ex-chefe da ala fintech LabCFTC da Commodity Futures Trading Commission, concordou, dizendo que a mudança de regra proposta poderia expandir o número de ofertas de segurança compatíveis com base em tokens.

Captação de recursos pela internet

Promulgada há quase uma década, a Lei JOBS essencialmente forneceu uma ponte entre a internet e os Mercados financeiros por meio de investimentos, incluindo o potencial de expandir oportunidades de investimento, inclusive para pequenas empresas e startups, disse Gorfine.

“Então, a Cripto e sua Tecnologia blockchain subjacente ganharam reconhecimento global no final da última década e demonstraram como a Internet e as mídias sociais poderiam desintermediar os atores tradicionais envolvidos no processo de captação de capital”, disse ele.

Ofertas iniciais de moedas (ICOs), que se tornaram moda durante o mercado de Cripto em alta de 2017, permitiram que investidores comprassem diretamente de empreendimentos. “Infelizmente, muitos dos esforços de captação de capital feitos por meio de ICOs não cumpriram as leis de valores mobiliários”, observou Gorfine. Uma série de ações de execução da SEC se seguiram.

Os security tokens geralmente representam títulos tradicionais, o que significa que eles geralmente são lastreados por um ativo do mundo real, apesar de serem construídos em um blockchain como o Ethereum. Ao contrário da maioria dos ICOs vistos em 2017, os security tokens geralmente são vendidos de uma maneira compatível com as leis federais.

Ellis-Rochkind, que trabalhou no JOBS Act como funcionário do Senado, observou que, atualmente, a maioria das vendas de tokens em conformidade está usando isenções derivadas da lei.

A proposta da SEC tornaria mais fácil para startups conduzirem ofertas de tokens de segurança, ela disse.

“A SEC está fornecendo alívio regulatório quando se trata de colocação privada e isenções”, ela disse. “Não é um passo gigantesco, mas torna mais fácil levantar capital.”

O público em geral pode opinar sobre a alteraçãoenviando e-mail ou preenchendo um formuláriono site da SEC. O período de comentários permanecerá aberto por 60 dias após o arquivamento ser publicado no Federal Register, o arquivo oficial de documentos nacionais (o arquivamento não estava no Register até o momento da impressão).

O período de comentários pode ser uma boa oportunidade para as partes interessadas buscarem clareza sobre algumas questões pendentes, como quando os tokens podem fazer a transição de algo que parece ser um título para algo que não parece, disse Ellis-Rochkind. (Alguns defensores de Cripto acreditam que há espaço na lei para “tokens de utilidade”, ou seja, tokens que têm uma função e não atendem à definição legal de um título, mas que ainda podem ser usados ​​em vendas e negociações secundárias. O presidente da SEC, Jay Clayton, discorda dessa premissa.)

“Se você acredita, e não estou dizendo que acredito, se você acha que a SEC está fazendo isso caso a caso, se você acredita que algo pode se transformar em um serviço ou utilidade ou bem, esta é uma oportunidade de realmente apresentar propostas à SEC”, disse ela.

Melhor custo-benefício

O impacto imediato da proposta seria que as empresas – incluindo startups de Cripto – poderiam levantar mais à medida que desenvolvem seus sistemas e tentam lançar novos produtos.

A proposta T discute ofertas tokenizadas em profundidade, mas as considera, observou Gorfine.

“Ao harmonizar os tipos de títulos que poderiam ser oferecidos por meio do Reg CF e do Reg A+, é lógico que você poderia essencialmente executar uma oferta de títulos tokenizados por meio da isenção de crowdfunding até um limite de US$ 5 milhões, conforme proposto pela SEC”, disse ele.

Ali chamou a proposta de “um passo na direção certa” e disse que esperaria que mais empresas analisassem os novos limites.

Embora o limite de captação de recursos do Reg A+ seja imenso, ele disse que a mudança do Reg CF é provavelmente muito mais significativa para as empresas. As empresas que captam de US$ 50 milhões a US$ 75 milhões já estão estabelecidas e provavelmente em sua segunda ou terceira rodada de captação de recursos, ele disse. As empresas que buscam captar recursos por meio do Reg CF têm mais probabilidade de ser empresas em estágio inicial.

“A diferença entre US$ 1 milhão e US$ 5 milhões é enorme. Acho que US$ 5 milhões é um limite muito saudável e podemos ver muito mais pessoas fazendo isso”, disse ele. “A sobrecarga legal é muito menor com um Reg CF.”

Essencialmente, as empresas poderiam ver um retorno maior por dólar gasto em honorários e esforços legais.

Mas Molinari disse que a emenda Reg A+ pode ter um impacto maior. Em sua visão, o Reg A+ modificado “poderia ser um mecanismo perfeito” para títulos digitais, pois fornece uma possível resposta à questão de “o que é um título ou o que não é”.

Na prática, como a SEC finalmente define o período de lockup para tokens também terá um impacto, ele disse. Se uma empresa puder começar a negociar tokens dentro de alguns meses da venda, isso a beneficiaria. No entanto, se uma empresa tiver que esperar mais de seis meses, pode não valer a pena.

“Se levar de seis a 12 meses, não haverá aceitação do mercado porque as empresas T podem se dar ao luxo de ficar sentadas e esperar tanto tempo”, disse ele.

As emendas propostas também criariam uma exceção de “dia de demonstração” para empresas, o que permitiria que elas apresentassem seus negócios a potenciais investidores sem violar regras que proíbem “solicitação geral”. Além disso, as mudanças exigiriam comunicações mais claras aos investidores.

Mudança de longo prazo?

Gorfine observou que o Simple Agreement for Future Tokens (SAFTs) e o Simple Agreement for Future Equity (SAFE) foram mencionados na proposta, embora a SEC pareça estar alertando contra esses métodos de arrecadação de fundos.

Molinari disse que espera ver mais movimentação no Mercados de capitais no longo prazo.

“Em última análise, esses desenvolvimentos podem ajudar a satisfazer a intenção original do JOBS Act, alavancando o potencial da Tecnologia de Cripto e blockchain para dar aos investidores de varejo acesso a oportunidades de investimento em startups e pequenas empresas”, disse Gorfine.

Ainda assim, ser capaz de levantar fundos é apenas metade da história, disse Ali. Em sua visão, como um projeto de token de segurança pode fazer a transição para uma rede operacional descentralizada é tão importante quanto a venda em si.

Sua empresa está trabalhando para definir como isso pode ser, embora atualmente não haja uma estrutura para outras startups analisarem.

“A SEC está realmente dando uma olhada muito profunda e cuidadosa nesses problemas. Está claramente na agenda deles, está claramente em suas mentes, e eu acho que é um sinal positivo que eles estejam destacando a Cripto”, ele disse. Embora a agência esteja se movendo lentamente, as ações de execução que ela tomou podem estar ajudando a regular o espaço para proteger contra vendas fraudulentas de tokens.

Ellis-Rochkind concluiu dizendo que as entidades no espaço Cripto devem se envolver com os reguladores nos lugares certos. “Esta é a melhor chance de fazer qualquer coisa”, disse ela.

Sebastian Sinclair contribuiu com a reportagem.