La proposition de la SEC pourrait (éventuellement) déclencher les ventes de jetons de sécurité

Les entreprises cherchant à lever des fonds via des offres de jetons de sécurité (STO) pourraient bientôt bénéficier d'un certain allègement des contraintes réglementaires aux États-Unis.

La Securities and Exchange Commission (SEC)publié une propositionLa société a modifié ses règles de formation de capital pour les startups en phase de démarrage, toutes catégories confondues, plus tôt ce mois-ci. Si elle est adoptée, la règle modifiée porterait le plafond des produits à 75 millions de dollars, contre 50 millions de dollars pour les émissions de titres réalisées en vertu du Règlement A+, et à 5 millions de dollars, contre 1 million de dollars pour le Règlement CF (financement participatif).

Ces règles, qui mettent en pratique la loi Jumpstart Our Business Startups (JOBS) de 2012, permettent aux entreprises de lever des fonds auprès du public sans avoir à s'enregistrer en tant que société publique.

Plus généralement, l’amendement proposé à la règle pourrait marquer un changement dans la façon dont la SEC perçoit l’espace des jetons.

« Je pense que la SEC BIT également que le monde change et qu'elle va s'adapter, ce qui, à mon avis, est très bon et sain », a déclaré Muneeb Ali, PDG de Blockstack, qui a levé 23 millions de dollarsdans le cadre d'une exemption Reg A+ l'année dernière.

La proposition pourrait même être un signe que la SEC s'apprête à « débloquer le système ».blocage des approbations« pour les entreprises qui cherchent à lever des fonds de manière conforme », a déclaré Vince Molinari, ancien PDG et cofondateur du négociant de jetons réglementé Templum.

Soyons clairs, les jeunes entreprises pourraient ne pas être en mesure de lever des fonds prochainement, quelle que soit la réglementation, compte tenu de l'impact du coronavirus sur l'économie mondiale. Les Marchés traditionnels et Crypto ont connu une volatilité intense la semaine dernière, avec notamment le S&P 500. chute de plus de 7 pour cent à deux reprises et Bitcoin (BTC) fluctuant entre 3 900 $ et 8 000 $.

Les changements proposés par la SEC pourraient plutôt faciliter la levée de fonds après une éventuelle reprise. L'agence a déclaré vouloir « harmoniser, simplifier et améliorer« les lignes directrices entourant la formation de capital.

« Cette proposition de règle particulière a un grand potentiel pour aider tout le monde, y compris ceux du secteur DLT/blockchain, à lever des capitaux », a déclaré Dina Ellis-Rochkind, avocate au sein du département des affaires gouvernementales du cabinet d'avocats Paul Hastings.

Daniel Gorfine, ancien directeur de la branche fintech de la Commodity Futures Trading Commission, LabCFTC, a approuvé, affirmant que le changement de règle proposé pourrait augmenter le nombre d'offres de titres conformes basées sur des jetons.

Collecte de fonds sur Internet

Promulgué il y a près de dix ans, le JOBS Act a essentiellement fourni un pont entre Internet et les Marchés financiers grâce à l'investissement, y compris la possibilité d'élargir les opportunités d'investissement, notamment pour les petites entreprises et les startups, a déclaré Gorfine.

« La Crypto et la Technologies blockchain sous-jacente ont ensuite gagné en popularité à l’échelle mondiale vers la fin de la dernière décennie et ont démontré comment Internet et les médias sociaux pouvaient désintermédier les acteurs traditionnels impliqués dans le processus de levée de capitaux », a-t-il déclaré.

Les offres initiales de cryptomonnaies (ICO), devenues à la mode lors du marché haussier des Crypto en 2017, permettaient aux investisseurs d'acheter directement auprès des entreprises. « Malheureusement, de nombreuses levées de capitaux réalisées via les ICO n'étaient pas conformes aux lois sur les valeurs mobilières », a constaté Gorfine. Une série de mesures d'application de la loi par la SEC a suivi.

Les security tokens représentent généralement des titres traditionnels, ce qui signifie qu'ils sont souvent adossés à un actif réel, même s'ils sont basés sur une blockchain comme Ethereum. Contrairement à la plupart des ICO de 2017, les security tokens sont généralement vendus conformément aux lois fédérales.

Ellis-Rochkind, qui a travaillé sur le JOBS Act en tant que membre du personnel du Sénat, a noté qu'actuellement, la plupart des ventes de jetons conformes utilisent des exemptions dérivées de la loi.

La proposition de la SEC permettrait aux startups de réaliser plus facilement des offres de jetons de sécurité, a-t-elle déclaré.

« La SEC accorde un assouplissement réglementaire en matière de placements privés et d'exemptions », a-t-elle déclaré. « Ce n'est pas une avancée majeure, mais cela facilite la levée de capitaux. »

Le grand public peut donner son avis sur l’amendement enenvoi de courrier électronique ou remplir un formulairesur le site web de la SEC. La période de commentaires restera ouverte pendant 60 jours après la publication du dossier au Federal Register, l'archive nationale officielle des documents (le dossier n'était pas encore au Registre au moment de la mise sous presse).

La période de commentaires pourrait être une bonne occasion pour les parties prenantes de clarifier certaines questions en suspens, comme le moment où les jetons pourraient passer d'une apparence de titre à une apparence de non-valeur, a déclaré Ellis-Rochkind. (Certains défenseurs des Crypto estiment que la loi laisse une place aux « jetons utilitaires », c'est-à-dire des jetons qui ont une fonction et ne répondent pas à la définition légale d'un titre, mais qui pourraient néanmoins être utilisés dans les ventes et les transactions secondaires. Le président de la SEC, Jay Clayton, conteste cette hypothèse.)

« Si vous croyez, et je ne dis pas que je le crois, si vous pensez que la SEC procède au cas par cas, si vous croyez que quelque chose peut se transformer en un service ou un bien, c'est une opportunité de vraiment soumettre des propositions à la SEC », a-t-elle déclaré.

Un meilleur rapport qualité-prix

L’impact immédiat de la proposition serait que les entreprises – y compris les startups de Crypto – pourraient lever davantage de fonds à mesure qu’elles développent leurs systèmes et tentent de lancer de nouveaux produits.

La proposition ne discute T en profondeur des offres tokenisées, mais elle les prend en compte, a noté Gorfine.

« En harmonisant les types de titres qui pourraient être offerts via Reg CF et Reg A+, il va de soi que vous pourriez essentiellement exécuter une offre de titres tokenisés via l'exemption de financement participatif jusqu'à un plafond de 5 millions de dollars comme proposé par la SEC », a-t-il déclaré.

Ali a qualifié la proposition de « pas dans la bonne direction » et a déclaré qu’il s’attendrait à ce que davantage d’entreprises examinent les nouveaux plafonds.

Bien que le plafond de levée de fonds de la Reg A+ soit considérable, il a déclaré que le changement apporté à la Reg CF serait probablement bien plus significatif pour les entreprises. Les entreprises qui lèvent entre 50 et 75 millions de dollars sont déjà établies et en sont probablement à leur deuxième ou troisième levée de fonds, a-t-il ajouté. Les entreprises qui cherchent à lever des fonds via la Reg CF sont plus susceptibles d'être en phase de démarrage.

« La différence entre 1 et 5 millions de dollars est énorme. Je pense que 5 millions de dollars est une limite très raisonnable et que nous pourrions voir beaucoup plus de gens l'adopter », a-t-il déclaré. « Les frais juridiques sont bien moindres avec un permis de conduire régulier. »

Essentiellement, les entreprises pourraient constater un meilleur retour sur chaque dollar dépensé en frais et efforts juridiques.

Mais Molinari a déclaré que l'amendement au Règlement A+ pourrait avoir un impact plus large. Selon lui, le Règlement A+ modifié « pourrait constituer un mécanisme idéal » pour les titres numériques, car il apporte une réponse possible à la question de savoir « ce qui constitue ou non un titre ».

En pratique, la manière dont la SEC définira la période de blocage des jetons aura également un impact, a-t-il ajouté. Si une entreprise peut commencer à négocier des jetons quelques mois après la vente, cela lui sera bénéfique. En revanche, si elle doit attendre plus de six mois, cela pourrait ne pas en valoir la peine.

« Si cela prend six à douze mois, le marché n'acceptera pas cette idée, car les entreprises ne peuvent T se permettre de rester les bras croisés et d'attendre aussi longtemps », a-t-il déclaré.

Les modifications proposées créeraient également une exception pour les « journées de démonstration » permettant aux entreprises de présenter leurs activités à des investisseurs potentiels sans enfreindre les règles interdisant la « démarchage général ». De plus, ces changements exigeraient une communication plus claire aux investisseurs.

Un changement à long terme ?

Gorfine a noté que le Simple Agreement for Future Tokens (SAFT) et le Simple Agreement for Future Equity (SAFE) étaient mentionnés dans la proposition, bien que la SEC semble mettre en garde contre ces méthodes de collecte de fonds.

Molinari a déclaré qu'il s'attend à voir des mouvements supplémentaires sur le front des Marchés financiers à long terme.

« En fin de compte, ces développements pourraient contribuer à satisfaire l’intention initiale du JOBS Act en exploitant le potentiel de la Technologies Crypto et blockchain pour donner aux investisseurs particuliers accès aux opportunités d’investissement des startups et des petites entreprises », a déclaré Gorfine.

Cependant, la levée de fonds ne représente que la moitié de l'histoire, a déclaré Ali. Selon lui, la manière dont un projet de jeton de sécurité peut évoluer vers un réseau décentralisé et opérationnel est tout aussi importante que la vente elle-même.

Son entreprise travaille à définir à quoi cela pourrait ressembler, même s'il n'existe actuellement aucun cadre que d'autres startups pourraient examiner.

« La SEC examine actuellement ces problèmes de manière approfondie et approfondie. C'est clairement à son ordre du jour, c'est clairement dans ses pensées, et je pense que c'est un signe positif qu'elle mette l'accent sur les Crypto», a-t-il déclaré. Bien que l'agence avance lentement, les mesures coercitives qu'elle a prises pourraient contribuer à réguler le secteur et à le protéger contre les ventes frauduleuses de jetons.

Ellis-Rochkind a conclu en affirmant que les acteurs du secteur des Crypto devraient dialoguer avec les régulateurs aux bons endroits. « C'est la meilleure façon d'obtenir des résultats », a-t-elle déclaré.

Sebastian Sinclair a contribué au reportage.