Вхідна хвиля регулювання ICO (так, вона наближається)

Алекс Саннарборг є засновником Tetras Capital. Раніше він був аналітиком-дослідником у CoinDesk і засновником додатку для Крипто Lawnmower.

Як ви, напевно, знаєте, аналіз класифікації цінних паперів у США сьогодні зосереджується насамперед навколо Закону про цінні папери 1933 року та справи SEC проти W.J. Howey Co. у Верховному суді 1946 року.

Закон про цінні папери 1933 року був створений, щоб вимагати від емітентів розкривати певну інформацію потенційним інвесторам до будь-якої публічної пропозиції цінних паперів. Цей закон було прийнято, щоб зменшити введення в оману емітентами та допомогти захистити інвесторів, але застосовується лише до продажу «цінних паперів».

У 1946 році SEC проти W.J. Howey Co. розширила визначення цінних паперів, включивши до нього будь-який «інвестиційний контракт», визначений як: (1) інвестиція грошей (2) у звичайне підприємство (3) з очікуванням прибутку (4) виключно від зусиль інших.

Цей критерій став відомий як «тест Хауї» і зараз використовується для оцінки широкого спектру інвестиційних схем. Власний продаж цінних паперів Хоуї включав продаж нерухомості та контракти на обслуговування цитрусових гаїв, якими він володів у Флориді.

Поєднуючи ці два положення, вимоги щодо реєстрації, визначені Законом про цінні папери 1933 року, мають бути виконані до продажу будь-якого інвестиційного контракту, як визначено Тестом Хауї 1946 року.

Через 71 рік після цитрусових гаїв SEC використала тест Howey, щоб визначити, що токени, продані під час ICO DAO, були цінними паперами.

• Учасники DAO інвестували гроші: ETH (визначається як «віртуальна валюта», як BTC)
• у спільне підприємство: DAO
• з очікуванням прибутку: DAO (токени, куплені в ICO)
• результатом зусиль керівництва: Slock.it, засновників проекту та кураторів The DAO.

Таким чином:

• Токени DAO були цінними паперами.
• ICO DAO було незареєстрованою пропозицією цінних паперів.

Замість того, щоб застосувати позов до керівництва, SEC не висунула звинувачення.

Бум ICO

На момент звіту DAO SEC у липні 2017 року глобальний збір коштів на продаж токенів щойно перевищив 2 мільярди доларів. Замість того, щоб охолодити ринок, протягом наступних 12 місяців ICO процвітали, і емітенти залучили понад 20 мільярдів доларів (у понад 10 разів більше, ніж за весь час лише за ONE рік).

Майже жодне з цих ICO не було зареєстровано відповідно до Закону про цінні папери 1933 року.

Переходячи до сьогоднішнього дня, мало що змінилося. ICO не зупинилися, і великі раунди продовжують проводитися як публічно, так і приватно.

Окрім невизначеного регуляторного ризику, ICO – це майже безпрограшна справа для підприємців, які прагнуть капіталу. ICO мають давно перевершили венчурний капітал як переважний метод залучення капіталу. Навіщо вам займатися просуванням критичної венчурної компанії, якщо ви можете отримати капітал безпосередньо від будь-кого у світі?

Хто все ще інвестує? Незважаючи на те, що ціни багатьох альткойнів цього року впали на 90 і більше відсотків, і більшість роздрібних торговців відчувають себе виснаженими, багато венчурних Крипто все ще було залучено протягом останніх 12 місяців і, таким чином, майже змушені робити великі ставки в нових угодах на ранніх стадіях.

Отриманий пул ризиків ICO

Те, що зроблено, зроблено на даний момент для більшості ICO. Активи, які були створені в результаті ICO, і ті, хто бере участь у процесі випуску, не можуть повернути це ICO. Зараз продажі токенів тривають п’ять з гаком років тому, і ці гроші зараз розвіялися по всьому світу.

Багато з найбільших ICO та Крипто зараз несуть значний ризик, оскільки такі запитання залишаються без відповіді:

• Чи зараз Крипто є цінним папером?
• Чи був Крипто цінним папером під час першого або будь-якого наступного продажу?
• Якщо ні, чи застосовувалося звільнення чи це був незареєстрований продаж цінних паперів?
• Чи актуальне законодавство США про цінні папери?

SEC виділила три ключові сторони, яким загрожує майбутні дії:

• Емітенти незареєстрованих розміщень цінних паперів.
• Інвестори незареєстрованих угод.
• Біржі, що сприяють торгівлі незареєстрованими цінними паперами.

Регулятивні дії проти будь-якої з цих сторін, ймовірно, призведуть до продажу та негативного тиску на ціну базового активу. Позов проти бірж також, ймовірно, збігся б із зменшенням ліквідності. Біржі не тільки можуть нести відповідальність за раніше сприяння обміну цінних паперів без необхідного ліцензування, але у випадку, якщо біржа в даний момент публікує актив для торгівлі та потребує делістингу активу, загальна ліквідність ринку може серйозно впасти.

Багато Крипто торгуйте лише на ONE або дуже кількох біржах і, таким чином, вилучення біржі з лістингу може задушити ліквідність і ціну. На додаток до поганого зв’язку з громадськістю, зниження ліквідності, ймовірно, ускладнить придбання нового капіталу в майбутньому через зменшення опцій на швидкості. Крім того, інші біржі, які не мають ліцензій на торгівлю цінними паперами, також можуть негайно Соціальні мережі цей приклад і виключити актив з біржі, щоб зменшити регулятивний ризик і перевірку, ще більше централізувавши ліквідність.

ICO DAO ілюструє чітку ситуацію, коли:

• Емітент продав незареєстровані цінні папери неакредитованим інвесторам у США
• Інвестували як глобальні роздрібні, так і досвідчені інституційні інвестори (багато з них також керували розробкою як The DAO, так і Ethereum).
• Декілька бірж (з користувачами, включаючи неакредитованих інвесторів у США) сприяли незареєстрованому обміну незареєстрованих цінних паперів.

У своєму висновку про те, що токени DAO є цінними паперами, SEC не вжила жодних примусових заходів проти емітента ICO. Так само жодні інвестори чи біржі не стягували плати.

Багато відносно відомих ICO знаходяться в подібній ситуації.

У червні 2018 року директор SEC Вільям Хінман заявив, що «якщо не згадати збір коштів, який супроводжував створення Ether, виходячи з мого розуміння поточного стану Ether, мережі Ethereum та її децентралізованої структури, поточні пропозиції та продажі Ether не є операціями з цінними паперами (як у випадку з Bitcoin)».

Ця заява. Я вважаю, що ілюструє кілька речей:

• Хінман не вважає, що Bitcoin і ефір зараз є цінними паперами через їх «децентралізовані структури». (Я хотів би побачити більше його аналізу.)
• Хінман навмисно «відклав» ICO ефіру і, ймовірно, вважає, що ефір міг бути цінним папером під час початкової пропозиції. (Імовірно, тому що він вважає, що ефір був більш централізованим у той час.)

• Ймовірно, Хінман вважає, що ефір став достатньо децентралізованим, щоб у якийсь момент втратити класифікацію цінних паперів. Таким чином, він, ймовірно, вважає, що ICO ефіру було пропозицією цінних паперів і, можливо, деякі біржі сприяли торгівлі цінними паперами в певний момент часу. (Я хотів би побачити його аналіз того, коли ефір змінився на децентралізований.)
• Співробітники SEC можуть робити відносно сміливі заяви публічно. Заяви співробітників SEC не збігаються з офіційними звітами SEC. Виступ Хінмана на публічній конференції Yahoo Фінанси – це не те ж саме, що звіт від SEC (але багато хто може сприйняти його як такий).

Якщо Хінман думає так само, як і його колеги, ICO ethereum, швидше за все, можна розглядати як незареєстровану пропозицію цінних паперів.

Якщо ICO Ethereum було незареєстрованою пропозицією цінних паперів, список ERC20 ICO та жетони побудований на його блокчейні LOOKS як мінне поле на картковому будиночку. Мало того, що більшість цих ICO, ймовірно, є незареєстрованими пропозиціями цінних паперів, але й багато з них, ймовірно, не подолали планку децентралізації, яку, на думку Хінмана, зробив ефір.

Таким чином, ці активи не тільки мали незареєстровані пропозиції цінних паперів у минулому, але й зараз є цінними паперами. Ці токен-проекти піддаються не тільки ризику примусового стягнення проти емітента, але й найбільшому ризику різкого падіння ліквідності через заходи щодо бірж без ліцензій на торгівлю цінними паперами та подальшого виключення з бірж.

Якщо мої висновки правильні, гнів SEC ще не пройшов. Скоріше я вважаю, що SEC просто не поспішає, щоб упорядкувати факти та відповідні дії щодо сотень емітентів ICO, інвесторів та бірж.

Хвиля наростає, і я вірю, що наближаються дії. The поточний перелік примусових заходів у 2018 році може бути мізерним порівняно з тим, як він виглядатиме через кілька років.

Зрозуміло, що багато емітентів ICO, а також інвестори та біржі, які торгували токенами, вжили деяких сумнівних дій. Однак, щоб бути справедливими щодо підприємців, регуляторні вказівки були надзвичайно мінімальний і спроба орієнтуватися в галузі загалом виглядає так, ніби у вас зав’язані очі.

У довгостроковій перспективі посилення регулювання має призвести до вищої якості ринку для підприємців та інвесторів, а також кращої репутації для кінцевого користувача та галузі в цілому.

Однак у короткостроковій та середньостроковій перспективі нас чекає цікава їзда регуляторних заходів навколо ICO.

Інвестування та уникнення регуляторного ризику

Інвестиції в клас Крипто , очевидно, надзвичайно ризиковані. Диверсифікація в межах класу активів є певною мірою міфом. Рухи цін на ліквідні Крипто сильно корелюють, і багато Крипто на ранніх стадіях піддаються (1) ризику, пов’язаному з регулюванням цінних паперів, і (2) Ethereum як базового блокчейну.

Bitcoin лідирує в класі Крипто з точки зору ринкової капіталізації, ліквідності, віку та безпеки. Тому я вважаю, що Bitcoin має бути основним орієнтиром для найбільш довгострокових Крипто , і будь-які альтернативні Крипто інвестиції слід аналізувати щодо альтернативної вартості та утримання BTC. При моделюванні різних сценаріїв ONE з найбільших слабкостей багатьох альтернативних Крипто є невизначеність щодо майбутньої ліквідності.

Якщо ви інвестуєте в угоду на дуже ранній стадії, навіть до ICO (у перед-ICO, SAFT або подібному раунді), шлях до ліквідності може передбачати:

• Чекаємо, поки команда створить початкове програмне забезпечення.
• Чекаємо, поки команда вирішить стратегію публічної пропозиції або розподілу токенів.
• Чекаємо, поки команда роздасть вам токени після будь-якого періоду набуття або блокування.
• Очікування біржі або подібного шляху ліквідності, щоб відкрити ринок, на якому ви можете продавати.

На додаток до цієї страшної рукавиці перешкод, у будь-який момент під час цієї подорожі чи після неї може зберігатися регулятивний ризик. Токен можна вважати цінним папером, коли він був проданий без належної реєстрації в минулому, що, ймовірно, серйозно зашкодило його ліквідності.

Інвестуючи в будь-яку угоду на ранній стадії, ви повинні бути (1) дуже впевнені в передбачуваному графіку ліквідності вашої угоди на ранній стадії та/або (2) впевнені, що вона може перевершити BTC на будь-якому часовому горизонті (оскільки BTC буде ліквідним на всіх таймфреймах).

Портфель венчурного капіталу може мати багато викреслень, які може компенсувати ONE хоумран, як ETH , але я вірю, що багато (особливо інституційних) Крипто роблять помилку, надмірне розподілення на неліквідні позиції.

За останніми масштабами часу ROI ICO порівняно з альтернативами ліквідних активів просто T має сенсу, якщо вам не пощастить або не будете старанними та активними у виборі та торгівлі ICO. Відсутність ліквідності означає, що інвестиції на початковій стадії, які йдуть погано, не можуть бути продані, що призводить до збереження недостатньо ефективних регуляторних ризикових і корельованих позицій. На мій Погляди, неможливо переоцінити переваги здатності активно ребалансувати портфель Крипто (лише лише 2017–2018 роки повинні бути доказом переваг лише ліквідності).

За винятком неліквідних угод на ранніх стадіях, я зазвичай групую вразливість ліквідних активів щодо регулювання ICO у три групи:

• Найменш ризикований: актив не продавався (без ICO ETC) – наприклад, BTC, XMR, DCR
• Більш ризикований: актив мав приватне ICO або продаж (обмежено лише установам, акредитованим інвесторам ETC) – наприклад, FIL, ZEC, XRP
• Найбільш ризикований: актив мав публічне ICO (повністю відкрите для всіх у світі) – наприклад, ETH, EOS, SNT

Щоб мінімізувати ризик для майбутнього регулювання цінних паперів, мінімізуйте загальний ризик неліквідних угод на ранніх стадіях без чіткої реєстрації та ліквідних активів у сегменті 3.

Комісія з цінних паперів і цінних паперів не забула і не пропустила жодну угоду, насувається хвиля регуляторних дій ICO.

Хвиля зображення через Shutterstock