Ang Papasok na Alon ng ICO Regulation (Oo, Paparating Na)

Si Alex Sunnarborg ay isang Tagapagtatag ng Tetras Capital. Dati, siya ay isang research analyst sa CoinDesk at isang founder ng Crypto investing app Lawnmower.

Gaya ng alam mo, ang pagsusuri sa klasipikasyon ng mga securities sa U.S. ngayon ay pangunahing umiikot sa Securities Act of 1933 at sa SEC v. W.J. Howey Co. Supreme Court case ng 1946.

Ang Securities Act of 1933 ay itinatag upang hilingin sa mga issuer na ibunyag ang ilang partikular na piraso ng impormasyon sa mga potensyal na mamumuhunan bago ang anumang alok na pampublikong securities. Ang batas na ito ay pinagtibay upang mabawasan ang maling representasyon ng mga issuer at upang makatulong na protektahan ang mga mamumuhunan, ngunit nalalapat lamang sa pagbebenta ng "mga seguridad."

Noong 1946, pinalawak ng SEC laban sa W.J. Howey Co. ang kahulugan ng mga securities sa pamamagitan ng pagsasama ng anumang "kontrata sa pamumuhunan", na tinukoy bilang: (1) isang pamumuhunan ng pera (2) sa isang karaniwang negosyo (3) na may inaasahang tubo (4) na magmumula lamang sa pagsisikap ng iba.

Ang pamantayang ito ay nakilala bilang "Howey Test," at ngayon ay ginagamit upang suriin ang isang malawak na iba't ibang mga scheme ng pamumuhunan. Ang sariling securities sales ni Howey ay nagsasangkot ng pagbebenta ng real estate at mga kontrata ng serbisyo para sa mga citrus grove na pag-aari niya sa Florida.

Sa pagsasama-sama ng dalawang piraso ng regulasyong ito, ang mga kinakailangan sa pagpaparehistro na tinukoy ng The Securities Act of 1933 ay dapat matugunan bago ang pagbebenta ng anumang kontrata sa pamumuhunan gaya ng tinukoy sa Howey Test ng 1946.

71 taon pagkatapos ng citrus groves, ginamit ng SEC ang Howey Test upang matukoy na ang mga token na ibinebenta sa The DAO ICO ay mga securities.

• Ang mga kalahok sa The DAO ay namuhunan ng pera: ETH (tinukoy bilang isang "virtual na pera" tulad ng BTC)
• sa isang karaniwang negosyo: Ang DAO
• na may inaasahang tubo: DAO (mga token na binili sa ICO)
• nagmula sa mga pagsisikap ng pamamahala: Slock.it, ang mga tagapagtatag ng proyekto, at mga tagapangasiwa ng The DAO.

kaya:

• Ang mga token ng DAO ay mga securities.
• Ang DAO ICO ay isang hindi rehistradong alok ng securities.

Sa halip na patawan ng aksyon laban sa pamamahala, hindi itinuloy ng SEC ang mga kaso.

Ang boom ng ICO

Sa panahon ng ulat ng DAO ng SEC noong Hulyo 2017, ang pandaigdigang token sale fundraising ay lumampas sa $2 bilyon. Sa halip na palamigin ang merkado, sa susunod na 12 buwan ay umunlad ang mga ICO at ang mga nag-isyu ay nakalikom ng mahigit $20 bilyon (mahigit 10 beses ang kabuuang kabuuan sa loob lamang ng ONE taon).

Halos wala sa mga ICO na ito ang nakarehistro alinsunod sa Securities Act of 1933.

Moving forward to today, wala naman masyadong nagbago. Ang mga ICO ay hindi huminto at ang malalaking round ay patuloy na itinataas sa publiko at pribado.

Bukod sa hindi tiyak na panganib sa regulasyon, ang isang ICO ay halos isang no-brainer para sa mga negosyanteng gutom sa kapital. Mayroon ang mga ICO matagal na trumped VC bilang ang ginustong paraan ng pagpapalaki ng kapital. Bakit ka mag-abala sa pagtatayo ng isang kritikal na kumpanya ng VC kung maaari kang direktang mangolekta ng kapital mula sa sinuman sa mundo?

Sino pa rin ang namumuhunan? Sa kabila ng maraming presyo ng altcoin na bumaba ng 90 porsiyento o higit pa sa taong ito, at karamihan sa retail na nakakaramdam ng pagod, maraming venture-style Crypto fund ang naipon pa rin sa nakalipas na 12 buwan at sa gayon ay halos napilitang gumawa ng malalaking taya sa mga bagong deal sa maagang yugto.

Ang resultang pool ng panganib sa ICO

Ang ginawa ay ginagawa sa puntong ito para sa karamihan ng mga ICO. Ang mga asset na ginawa bilang resulta ng isang ICO at ang mga kasangkot sa proseso ng pag-isyu ay hindi maaaring ibalik ang ICO na iyon. Ang mga benta ng token ay nagsimula na ngayong limang taon at ang pera na kasangkot ay nawala na ngayon sa buong mundo.

Marami sa mga pinakamalaking ICO at Crypto asset ang kasalukuyang may malaking panganib dahil ang mga sumusunod na tanong ay hindi pa nasasagot:

• Seguridad na ba ang Crypto asset ngayon?
• Ang Crypto asset ba ay isang seguridad sa panahon ng una o anumang kasunod na pagbebenta?
• Kung hindi, nalalapat ba ang isang exemption o ito ba ay isang hindi rehistradong pagbebenta ng mga mahalagang papel?
• May kaugnayan ba ang batas sa seguridad ng U.S.?

Itinampok ng SEC ang tatlong pangunahing partidong nasa panganib ng aksyon sa hinaharap:

• Mga nag-isyu ng hindi rehistradong mga handog na securities.
• Mga namumuhunan sa hindi rehistradong deal.
• Mga palitan na nagpapadali sa hindi rehistradong pangangalakal ng mga mahalagang papel.

Ang pagkilos sa regulasyon laban sa alinman sa mga partidong ito ay malamang na magreresulta sa pagbebenta at negatibong presyon sa pinagbabatayan na presyo ng asset. Ang isang aksyon laban sa mga palitan ay malamang na magkakasabay din sa pagbaba ng pagkatubig. Hindi lamang maaaring managot ang mga palitan para sa dati nang pinapadali ang pagpapalitan ng mga securities nang walang kinakailangang paglilisensya, ngunit kung sakaling ang exchange ay kasalukuyang naglilista ng asset para sa pangangalakal at kailangan na i-delist ang asset, ang pangkalahatang pagkatubig ng merkado ay maaaring bumaba nang husto.

Maraming Crypto asset kalakalan sa ONE lamang o napakakaunting palitan at sa gayon ang isang exchange delisting ay maaaring maka-suffocate sa pagkatubig at presyo. Bilang karagdagan sa masamang PR, ang pinaliit na pagkatubig ay malamang na gawing mas mahirap para sa bagong kapital na bumili sa hinaharap dahil sa nabawasan na mga opsyon sa ramp. Dagdag pa, ang iba pang mga palitan na walang mga lisensya sa pangangalakal ng mga securities ay maaari ding agad Social Media at i-delist ang asset upang mabawasan ang panganib sa regulasyon at masusing pagsisiyasat, na higit pang gawing sentralisado ang pagkatubig.

Ang DAO ICO ay naglalarawan ng isang malinaw na sitwasyon kung saan:

• Isang issuer ang nagbenta ng mga hindi rehistradong securities sa mga hindi akreditadong investor sa U.S.
• Parehong namuhunan ang mga pandaigdigang retail at sopistikadong institusyonal na mamumuhunan (marami rin ang nangunguna sa pagbuo ng parehong The DAO at Ethereum).
• Ilang palitan (kasama ang mga user kasama ang mga hindi kinikilalang mamumuhunan sa U.S.) ang nagpadali sa hindi rehistradong palitan ng mga hindi rehistradong securities.

Sa kanilang konklusyon na ang mga token ng DAO ay mga securities, ang SEC ay hindi nagsagawa ng pagpapatupad ng aksyon laban sa nagbigay ng ICO. Katulad nito, walang mamumuhunan o palitan ang sinisingil.

Maraming kamag-anak na mataas na profile na ICO ang nasa katulad na sitwasyon.

Noong Hunyo 2018, sinabi ng direktor ng SEC na si William Hinman na "isinasantabi ang pangangalap ng pondo na sinamahan ng paglikha ng Ether, batay sa aking pag-unawa sa kasalukuyang estado ng Ether, ang Ethereum network at ang desentralisadong istraktura nito, ang kasalukuyang mga alok at mga benta ng Ether ay hindi mga transaksyon sa seguridad (tulad ng sa Bitcoin)".

Ang pahayag na ito. Naniniwala ako, naglalarawan ng ilang bagay:

• Hindi naniniwala si Hinman na ang Bitcoin at ether ay kasalukuyang mga securities dahil sa kanilang "desentralisadong istruktura". (Gusto kong makita ang higit pa sa kanyang pagsusuri.)
• Sinasadya ni Hinman na "isantabi" ang ICO ni ether at malamang na naniniwala na ang ether ay maaaring isang seguridad sa oras ng paunang alok. (Siguro dahil naniniwala siyang mas sentralisado ang eter noong panahong iyon.)

• Malamang na naniniwala si Hinman na ang eter ay naging sapat na desentralisado upang mawala ang pag-uuri ng mga mahalagang papel nito sa isang punto. Kaya, malamang na naniniwala siya na ang ether ICO ay isang pag-aalok ng mga seguridad at marahil ang ilang mga palitan ay nagpapadali sa pangangalakal ng mga mahalagang papel sa ilang mga punto sa oras. (Gusto kong makita ang kanyang pagsusuri kung kailan nagbago ang eter sa desentralisado.)
• Ang mga kawani ng SEC ay maaaring gumawa ng medyo matapang na mga pahayag sa publiko. Ang mga pahayag mula sa kawani ng SEC ay hindi katulad ng mga opisyal na ulat mula sa SEC. Ang pagsasalita ni Hinman sa isang pampublikong kumperensya ng Yahoo Finance ay hindi katulad ng isang ulat mula sa buong SEC (ngunit marami ang maaaring mapansin ito bilang ganoon).

Kung iniisip ni Hinman na tulad ng kanyang mga kasamahan, ang ICO ng ethereum ay malamang na makita bilang isang hindi rehistradong alok ng mga seguridad.

Kung ang ICO ng ethereum ay isang hindi rehistradong alok ng securities, ang listahan ng mga ERC20 ICO at mga token na binuo sa blockchain nito LOOKS parang minahan sa ibabaw ng bahay ng mga baraha. Hindi lamang ang karamihan sa mga ICO na ito ay malamang na hindi rehistradong mga alok ng seguridad, ngunit marami sa kanila ang malamang na hindi naalis ang bar ng pagiging desentralisado na pinaniniwalaan ni Hinman na ginawa ni ether.

Kaya ang mga asset na ito ay hindi lamang nagkaroon ng mga hindi rehistradong securities na handog sa nakaraan, ngunit sila rin ay kasalukuyang mga securities. Ang mga token na proyektong ito ay hindi lamang nanganganib na ipatupad laban sa nag-isyu, kundi pati na rin ang pinaka-mabigat na panganib ng isang matalim na pagbaba sa pagkatubig dahil sa pagkilos patungo sa mga palitan na walang mga lisensya sa pangangalakal ng mga securities at ang mga kasunod na pag-delist.

Kung tama ang aking mga konklusyon, hindi pa lumilipas ang galit ng SEC. Sa halip, naniniwala ako na ang SEC ay naglalaan lamang ng oras sa pag-aayos ng mga katotohanan at naaangkop na mga aksyon patungo sa daan-daang mga issuer, mamumuhunan at palitan ng ICO.

Bumubuo ang alon at naniniwala ako na darating ang aksyon. Ang kasalukuyang listahan ng mga pagpapatupad sa 2018 ay maaaring maliit sa kung ano ang magiging hitsura nito sa loob ng ilang taon.

Malinaw na maraming nag-isyu ng ICO pati na rin ang mga namumuhunan at mga palitan na nakipagkalakalan ng mga token ay gumawa ng ilang mga kaduda-dudang aksyon. Gayunpaman upang maging patas sa mga negosyante, naging gabay ng regulasyon napakaliit at ang pagsisikap na mag-navigate sa industriya sa pangkalahatan ay parang naka-blindfold ka.

Sa pangmatagalan, mas maraming regulasyon ang dapat na humantong sa isang mas mataas na kalidad na marketplace para sa mga negosyante at mamumuhunan, at isang mas mahusay na reputasyon para sa huling user at industriya sa kabuuan.

Sa maikli at katamtamang termino, gayunpaman, dapat tayo ay nasa para sa isang kawili-wiling biyahe ng pagkilos ng regulasyon sa paligid ng mga ICO.

Pamumuhunan at pag-iwas sa panganib sa regulasyon

Ang pamumuhunan sa klase ng asset ng Crypto ay halatang lubhang mapanganib. Ang pagkakaiba-iba sa loob ng klase ng asset ay medyo isang mito. Ang mga paggalaw ng presyo ng liquid Crypto asset ay lubos na nauugnay at maraming mga maagang yugto ng pamumuhunan sa Crypto ay nagbabahagi ng pagkakalantad sa (1) panganib sa paligid ng regulasyon ng mga securities at (2) Ethereum bilang base blockchain nito.

Nangunguna ang Bitcoin sa klase ng asset ng Crypto sa mga tuntunin ng market cap, liquidity, edad at seguridad. Kaya naniniwala ako na ang Bitcoin ay dapat ang pinakamahabang Crypto investor na pangunahing benchmark, at ang anumang alternatibong pamumuhunan sa Crypto ay dapat na masuri tungkol sa gastos ng pagkakataon kumpara sa paghawak ng BTC. Sa pagmomodelo ng iba't ibang mga sitwasyon, ang ONE sa mga pinakamalaking kahinaan ng maraming alternatibong Crypto asset ay ang kawalan ng katiyakan sa hinaharap na liquidity.

Kung mamumuhunan ka sa isang napakaagang yugto ng deal, bago ang ICO (sa isang pre-ICO, SAFT, o katulad na round), ang paglalakbay sa pagkatubig ay maaaring magsama ng:

• Naghihintay para sa koponan na bumuo ng paunang software.
• Naghihintay para sa koponan na magpasya sa isang pampublikong alok o diskarte sa pamamahagi ng token.
• Naghihintay na ipamahagi ka ng team ng mga token pagkatapos ng anumang panahon ng pag-vesting o lock-up.
• Naghihintay para sa isang palitan o katulad na paraan ng pagkatubig upang buksan ang isang merkado kung saan maaari kang magbenta.

Bilang karagdagan sa nakakatakot na pagsubok ng mga hadlang, sa anumang punto sa paglalakbay na ito o pagkatapos, ang panganib sa regulasyon ay maaaring magpatuloy. Ang token ay maaaring ituring na isang seguridad kapag ito ay ibinebenta nang walang wastong pagpaparehistro sa nakaraan, malamang na lubhang nakakapinsala sa pagkatubig nito.

Kapag namumuhunan sa anumang maagang yugto ng deal, kailangan mong maging (1) lubos na kumpiyansa sa tinantyang timeline ng iyong maagang yugto ng deal hanggang sa pagkatubig, at/o (2) kumpiyansa na maaari nitong madaig ang BTC sa anumang abot-tanaw ng oras (dahil ang BTC ay magiging likido sa lahat ng timeframe).

Ang isang portfolio ng VC ay maaaring magkaroon ng maraming strikeout na maaaring bawiin ng ONE home run gaya ng ETH , ngunit naniniwala ako na marami (lalo na ang mga institusyonal) na mamumuhunan ng Crypto ang nagkakamali ng labis na paglalaan sa mga illiquid na posisyon.

Sa kamakailang mga sukat ng panahon ang ROI ng mga ICO kumpara sa mga alternatibong asset ng likido T katuturan maliban kung ikaw ay napakaswerte o masigasig at aktibo sa iyong pagpili at pangangalakal ng ICO. Ang kakulangan ng pagkatubig ay nangangahulugan na ang mga pamumuhunan sa maagang yugto na hindi maganda ang pagpunta ay hindi maibebenta, na humahantong sa pananatili ng hindi mahusay na pagganap ng mga regulasyon na peligroso at nauugnay na mga posisyon. Sa Opinyon ko, ang mga benepisyo ng kakayahang aktibong muling balansehin ang isang portfolio ng asset ng Crypto ay hindi maaaring palakihin (2017–2018 lamang ay dapat na patunay ng mga pakinabang ng pagkatubig lamang).

Sa labas ng maagang yugto ng mga illiquid na deal, karaniwan kong pinapangkat ang pagkakalantad sa regulasyon ng liquid asset ng ICO sa tatlong bucket:

• Pinakamababa sa peligro: walang benta ang asset (walang ICO, ETC.) – hal, BTC, XMR, DCR
• Mas mapanganib: may pribadong ICO o mga benta ang asset (restricted sa mga institusyon, akreditadong investor, ETC. lang) – hal, FIL, ZEC, XRP
• Pinakamapanganib: may pampublikong ICO ang asset (ganap na bukas sa sinuman sa mundo) – hal, ETH, EOS, SNT

Upang mabawasan ang panganib sa regulasyon ng mga securities sa hinaharap, bawasan ang pangkalahatang pagkakalantad sa mga maagang yugto ng illiquid deal nang walang malinaw na pagpaparehistro at mga liquid asset sa bucket 3.

Ang SEC ay hindi nakalimutan o nakaligtaan ang anumang deal, ang alon ng pagkilos ng regulasyon ng ICO ay darating.

kaway larawan sa pamamagitan ng Shutterstock