Como fazer negócios como um DAO

Toda organização, de qualquer tipo, é organizada de alguma forma. As chamadasorganizações autônomas descentralizadas(DAOs) são um novo e diferente tipo de organização: uma colaboração entre pessoas na qual a propriedade, a gestão e o controle dos membros são automatizados com base em software.

As corporações são organizadas sob as leis de uma jurisdição específica e exigem envolvimento Human em sua governança. As DAOs, no entanto, operam sob um conjunto transparente de protocolos de software – um conjunto pré-acordado de regras de governança, mantido e executado em um blockchain – que permite que um grupo distribuído de indivíduos ou entidades se autogoverne. Como resultado, uma DAO pode funcionar em uma base distribuída sem nenhuma autoridade central ou Maker de decisão.

Jason Gottlieb e Daniel Isaacssão parceiros, eAlexandra Wangum associado, emMorrison Cohen Advogados Associados, um escritório de advocacia que compilainformações sobre desenvolvimentos legaisafetando DAOs e o setor de blockchain. Este artigo de opinião faz parte do CoinDesk’s“Semana da Política ” um fórum para discutir como os reguladores estão lidando com Cripto (e vice-versa).

Embora a lei tenha imposto há muito tempo a ficção útil de personalidade jurídica às corporações — permitindo que elas processem ou sejam processadas, celebrem contratos e ofereçam proteção contra responsabilidade aos seus membros — as DAOs ainda não desfrutam desses privilégios (na maior parte). O choque entre a crescente popularidade das DAOs, por um lado, e a falta de proteções legais e praticidades disponíveis a elas, por outro, apresenta às DAOs, seus advogados e tribunais uma série de desafios analíticos e de execução.

Será essencial abordar como as DAOs podem participar de acordos comerciais tradicionais, contratar prestadores de serviços, resolver disputas, utilizar os tribunais dos EUA para fazer valer seus direitos, se defender contra ações judiciais, limitar a responsabilidade de seus membros e dividir ativos, entre outras questões legais.

Este artigo aborda dois problemas práticos que as DAOs enfrentam: como uma DAO pode celebrar um contrato comercial e como uma DAO pode contratar e orientar assessoria jurídica para auxiliá-la a fazê-lo.

Reconhecimento legal

Sem reconhecimento legal formal, uma DAO não tem uma forma legal com a qual celebrar um contrato como uma empresa comercial tradicional. Enquanto uma DAO pode aprovar uma proposta de governança autorizando um indivíduo a celebrar um acordo comercial em nome da DAO (e concomitantemente financiar esse acordo), o representante nomeado pela DAO pode não desfrutar automaticamente da responsabilidade limitada que um executivo corporativo desfruta.

Há um risco de que a DAO possa ser considerada uma sociedade geral ou associação não incorporada. Isso pode expor seus membros à responsabilidade pessoal por quaisquer ações e obrigações da DAO e desencorajar empresas, investidores institucionais ou outras entidades vulneráveis ou regulamentadas de participar de DAOs.

Os membros da DAO também podem não estar dispostos a assumir a responsabilidade de contratar em nome da DAO por medo de que a lei imponha deveres fiduciários sobre eles ou que seus próprios ativos sejam colocados em risco.

Uma solução é a DAO autorizar, por meio de uma votação formal de governança, um indivíduo ou um grupo de indivíduos a criar e capitalizar uma entidade corporativa tradicional com o propósito limitado de celebrar um acordo corporativo em nome da DAO.

No entanto, usar uma “entidade ponte” é ineficiente, trabalhoso e sacrifica muitos dos principais benefícios que tornam as DAOs especiais. Em vez disso, as DAOs devem, como outros tipos de associações comerciais, ser livres para entrar em um contrato diretamente, seja por meio de autoridade delegada ou aprovando uma proposta formal. Na medida em que a lei estadual aplicável não permitiria que uma DAO entrasse em um acordo comercial tradicional sem sacrificar a responsabilidade pessoal de seus membros, a lei deve ser atualizada.

Alguns estados já começaram a fazer isso. Vermont, por exemplo, permite que DAOs se registrem como empresas de responsabilidade limitada baseadas em blockchain. Wyoming também aprovou recentemente uma legislação que fornece proteção de responsabilidade para membros de DAOs que se organizam como uma empresa de responsabilidade limitada no estado.

Acreditamos que essas tendências atrairão negócios e promoverão Política comerciais positivas, e outros estados devem Siga o exemplo para eliminar as incertezas da contratação como DAO.

Para advogados

A retenção e o relacionamento com o consultor jurídico também apresentam sérios desafios para uma DAO. Por exemplo, enquanto uma DAO pode aprovar uma proposta de governança para envolver seus advogados selecionados, a DAO deve ser capaz de direcionar seu consultor de forma eficaz e ágil no dia a dia, receber relatórios do consultor jurídico e preservar a confidencialidade e o privilégio das comunicações advogado-cliente.

A solução aqui é provavelmente a delegação. Em nossa experiência, os relacionamentos mais bem-sucedidos entre DAOs e seus advogados são arranjos estruturados pelos quais o DAO passa uma proposta para reter seu advogado escolhido e delega um escopo de tomada de decisão, relatórios e responsabilidade comunicativa a um membro ou grupo de membros em particular.

Em tais circunstâncias, porém, atenção especial deve ser dada pelo DAO, seus delegados legais e seus consultores para proteger a confidencialidade e o privilégio das comunicações entre advogado e cliente (preocupações que são um tópico digno de seu próprio artigo).

Veja também:A nova estratégia jurídica que leva esta startup de “micromobilidade” apoiada por ICO ao tribunal

Uma DAO é, como outras entidades, uma ferramenta útil para permitir que um grupo amplamente disperso e multijurisdicional de indivíduos ordene seus arranjos comerciais de forma privada e eficiente. Enquanto a governança baseada em blockchain está se expandindo rapidamente, a lei tem sido mais lenta para acompanhar.

Isso não deve desencorajar as DAOs de participar de acordos comerciais tradicionais, exercer o direito a aconselhamento jurídico, utilizar tribunais dos EUA e desfrutar de acesso a uma variedade de recursos financeiros e comerciais prontamente disponíveis. Por meio de consultas com advogados experientes, as DAOs podem trabalhar dentro de estruturas legais existentes, preservando suas soluções tecnológicas inovadoras e se adaptando a mudanças na legislação ou regulamentações.

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