Les régulateurs ne devraient pas « précéder » le Congrès sur les stablecoins

Un consensus émerge discrètement parmi les principales parties prenantes concernant un aspect de la Juridique des Crypto : les stablecoins de paiement. Jeudi, la sous-commission sur les actifs numériques, les Technologies financières et l'inclusion de la commission des services financiers de la Chambre des représentants tiendra une nouvelle réunion. audiencesur les stablecoins – le deuxième sur le sujet en quatre semaines. Avant l'audition, deux autres projets de loi ont été publiés sur le site de la commission.site web du président, le REP Patrick McHenry, et de la membre de haut rang, la REP Maxine Waters – deux variantes de leur projet commun examiné par la commission l'année dernière. La dernière audition et les nouveaux projets diffusés témoignent de la volonté de la Chambre de présenter et d'adopter un projet de loi dans ce domaine.

Bien qu'il existe des divergences d' Analyses parmi les membres du sous-comité sur les Crypto, beaucoup semblent converger sur quelques thèmes clés concernant la réglementation des stablecoins de paiement. On aurait pu facilement passer à côté de cela lors des échanges du mois dernier. audience, mais il y avait un large consensus parmi les témoins et de nombreux membres du sous-comité sur le fait que :

• Une action urgente du Congrès est nécessaire concernant les stablecoins de paiement ;
• Les stablecoins de paiement garantis 1:1 par des espèces ou des équivalents d'espèces sont distincts et séparés des autres types de stablecoins non liés aux paiements (qui peuvent utiliser des mécanismes différents pour maintenir un « ancrage souple » au dollar américain ou à une autre devise) ;
• Les émetteurs de stablecoins de paiement devraient être soumis à un cadre prudentiel – similaire à la réglementation des paiements ou des banques – avec des garanties telles que des exigences de réserve et de remboursement, la séparation des actifs, l’interdiction de réhypothéquer, des restrictions sur le mélange d’actifs et des obligations AML/KYC ; et
• Le maintien de la domination du dollar américain et l’inclusion financière sont des objectifs de Juridique publique essentiels qui peuvent être atteints grâce à une réglementation et une surveillance appropriées des pièces de monnaie stables de paiement.
  
  

Le Congrès n'a pas encore proposé de réglementer les stablecoins de paiement, par exemple au moyen d'un cadre réglementaire sur les valeurs mobilières. Pourtant, un régulateur financier, la SEC, semble prêt à faire exactement cela. Compte tenu de l’activité législative sur les stablecoins à ce jour, les régulateurs financiers ne devraient pas « devancer » le Congrès en matière de réglementation par application.

Tuongvy Le est associé et responsable de la réglementation et des Juridique, et Khurram Dara est directeur de la réglementation et des Juridique chez Bain Capital Crypto, le fonds de capital-risque dédié à la cryptographie de Bain Capital.

Qu'est-ce qu'un stablecoin de paiement ?

Un « stablecoin de paiement » est la représentation d'une unité de monnaie fiduciaire sur une blockchain. Les stablecoins de paiement sont généralement garantis à 1:1 par des espèces ou des équivalents de trésorerie et sont destinés aux paiements, car ils sont facilement remboursables ou échangeables contre de la monnaie fiduciaire. Bien que le terme « stablecoin » soit souvent utilisé comme un terme générique, les stablecoins de paiement ne sont pas aussi nouveaux ou exotiques que leurs origines Crypto le suggèrent. témoinLors de l’audience du mois dernier, il a déclaré que ces « instruments financiers ressemblent beaucoup à des instruments de trésorerie assez basiques ».

Les stablecoins adossés à des monnaies fiduciaires diffèrent des stablecoins stabilisés algorithmiquement par un actif non stable ou de ceux garantis par des Crypto , comme le DAI. Ces stablecoins non-paiement sont dits « à ancrage souple » à une unité monétaire, car leur valeur peut fluctuer et ils peuvent ne pas être rachetables ou échangeables contre des monnaies fiduciaires à 1:1.

L'objectif des récentes audiences et des projets de loi est principalement la réglementation des stablecoins de paiement, comme USDC ou le Tether, qui devraient représenter ~90% du marché global des stablecoins et jouent un rôle important dans l'écosystème Crypto .

Quel est l’intérêt des stablecoins de paiement ?

Le dollar américain est la devise privilégiée pour le règlement de nombreuses transactions en Crypto . Cependant, sans stablecoins, effectuer des paiements en dollars américains ou dans toute autre devise en échange de Crypto nécessite l'intervention d'un tiers, tel qu'un processeur de paiement ou une banque. Les stablecoins constituent une innovation intéressante dans la mesure où ils représentent une unité de monnaie fiduciaire au sein d'une norme interopérable sur une blockchain, permettant ainsi aux transactions d'être effectuées et réglées en dollars américains grâce à des « contrats intelligents » – du code auto-exécutable stocké sur une blockchain – plutôt que de recourir à un intermédiaire tiers.

Imaginez un solde Apple Pay interopérable avec tous vos autres comptes de paiement sur votre téléphone, comme ceux de vos comptes Venmo, Zelle ou Amazon. C'est en substance ce que sont les stablecoins de paiement. Mais avec l'avantage supplémentaire d'un règlement en temps réel, 24h/24 et 7j/7. En ce sens, les stablecoins de paiement constituent un pont entre les Crypto et la Finance traditionnelle.

Bien entendu, la valeur et la facilité d'utilisation des stablecoins de paiement dépendent de la trésorerie et des équivalents de trésorerie qui les sous-tendent. Heureusement, comme nous disposons d'instruments assimilables à des espèces depuis un certain temps, nous savons comment les réguler efficacement.

Projet de loi sur les stablecoins

Le projet de loi McHenry-Waters sur les stablecoins, très attendu, est le dernier d'une longue liste de projets de loi introduits au cours des dernières années visant à réglementer les stablecoins, tels que le projet de loiLoi sur la transparence des stablecoins, le Loi sur la confiance des stablecoinset leLoi sur l'innovation financière responsable, entre autres. Bien que ces projets de loi varient dans leur portée et leur approche, ils témoignent d'un fort consensus bipartisan pour réglementer les stablecoins de paiement comme des instruments de trésorerie – et non comme des titres.

Les dernières versions du projet de loi créeraient un cadre prudentiel pour réguler les stablecoins de paiement avec des garanties et des limitations importantes, telles que :

• exigences de fonds propres et de réserves (garantie 1:1)
• exigences en matière de délai de remboursement
• séparation des actifs
• limitations ou interdictions de mélange, de réhypothèque (comme le prêt ou l'investissement des fonds)
• traiter les émetteurs de stablecoins de paiement comme des institutions financières, soumises à la loi sur le secret bancaire et à ses exigences AML/KYC.

En effet, parmi les différents projets de loi sur les stablecoins proposés jusqu'à présent au Congrès, un ONE – datant de 2019 – donnerait potentiellement à la SEC le pouvoir de réglementer les stablecoins de paiement. Un autre projet de loi 2020Ce projet de loi donnerait à la SEC l'autorité sur les stablecoins « synthétiques » (par exemple, non garantis et stabilisés par algorithme), mais exclurait les stablecoins adossés à des réserves (par exemple, garantis par des monnaies fiduciaires) et ferait du Département du Trésor (FinCEN) le principal organisme de réglementation. Depuis lors, presque tous les projets de loi sur les stablecoins ont adopté une approche bancaire ou prudentielle pour la réglementation des stablecoins de paiement.

Les stablecoins de paiement ne sont pas des valeurs mobilières

Bien que la SEC n'ait pas proposé de règle, émis de directives ou engagé de mesures coercitives concernant les stablecoins de paiement, le président de la SEC, Gary Gensler, a déclaré à plusieurs reprises qu'il pensait que ces « soi-disant stablecoins » pouvaient être des titres, les décrivant comme des « jetons de poker au casino » ou, lorsqu'ils sont utilisés sur des plateformes d'échange de Crypto monnaies, éventuellement des swaps basés sur des titres.

Il a également déclaré que certains stablecoins de paiement ressemblent à des fonds communs de placement monétaires. En février, Paxos, une plateforme d'infrastructure blockchain émettant le BUSD, un stablecoin réglementé par l'autorité de régulation financière de l'État de New York, annoncé que la SEC envisageait une action coercitive à son encontre au motif que le BUSD est un titre non enregistré.

Il est clair que la SEC considère au moins certains stablecoins de paiement comme des valeurs mobilières et qu'elle pourrait bientôt prendre des mesures coercitives à leur encontre. Si certains accords de stablecoins répondent sans doute à la définition d'une catégorie de valeurs mobilières énumérée, comme un « contrat d'investissement » selon le test Howey ou un « billet » selon le test Reves, ce n'est pas le cas des stablecoins de paiement. En d'autres termes, les détenteurs de stablecoins de paiement ne sont pas motivés par une attente de profit, une exigence nécessaire selon Howey et un facteur clé d'un test d'équilibrage en plusieurs parties selon Reves. Les stablecoins de paiement ne versent généralement pas d'intérêts et sont utilisés comme des espèces. De même, le fait qu'ils soient entièrement garantis et utilisés à des fins autres que d'investissement réfute la présomption selon laquelle les stablecoins de paiement sont des billets au sens de laTest de Reves.

Quant à leur ressemblance avec les fonds communs de placement du marché monétaire, la plupart des stablecoins de paiement ne sont pas commercialisés comme des alternatives aux dépôts bancaires génératrices de dividendes ou de revenus ; ils sont plutôt proposés et utilisés comme de la monnaie numérique. La plupart des émetteurs de stablecoins de paiement ne mutualisent pas et ne réinvestissent pas de fonds ; ils créent simplement des représentations numériques de monnaie fiduciaire, adossées à des liquidités ou à des bons du Trésor à court terme.

Bien que les stablecoins de paiement doivent s'appuyer sur un émetteur ou un administrateur pour organiser la garde des liquidités ou des équivalents de liquidités sous-jacents garantissant leur valeur, ce type d'activité et de relation financière est généralement réglementé par un cadre prudentiel axé sur la sécurité, la solidité et la supervision. Une telle approche est conforme aux recommandations du Groupe de travail présidentiel sur les marchés financiers dans son rapport conjoint de fin 2021 « Rapport sur les Stablecoins" publié en collaboration avec la FDIC et l'OCC, et la plupart des projets de loi sur les stablecoins introduits par le Congrès jusqu'à présent.

Entre-temps, la CFTC a affirmé, dans le cadre de multiples actions coercitives, que certains stablecoins, notamment USDT, USDC, le BUSD et le DAI , étaient des matières premières. Le président de la CFTC, Benham, a également a déclaré L' USDC et d'autres stablecoins similaires seraient considérés comme des matières premières, sauf décision contraire du Congrès. Les positions variées et parfois contradictoires des différents régulateurs financiers ne font que souligner la nécessité d'une action du Congrès pour mettre tout le monde sur la même longueur d'onde.

Alors que le Congrès travaille activement à l'élaboration d'un cadre réglementaire prudentiel bipartisan pour encadrer les stablecoins de paiement, les régulateurs financiers, notamment la SEC et la CFTC, devraient laisser ce processus se dérouler. Si le calendrier d'adoption d'une législation sur les stablecoins est imprévisible, les projets de loi sur les stablecoins constituent clairement une priorité absolue pour les deux partis au Congrès, qui a consacré plus de temps à la législation sur les stablecoins qu'à tout autre sujet Juridique lié aux Crypto .

Une législation complète sur les stablecoins est une bonne Juridique

La quasi-totalité des témoins présents à l'audience du mois dernier s'accordent à dire que les États-Unis ont un intérêt Juridique majeur à clarifier la réglementation, à maintenir la domination du dollar américain et à promouvoir l'inclusion financière. Une législation judicieuse et complète sur les stablecoins de paiement contribuera à atteindre ces trois objectifs.

Certains ont émis l'hypothèse que les stablecoins pourraient représenter des risques pour le système financier dans son ensemble, citant le fait que Circle, qui émet et gère USDC, détenait d'importants dépôts auprès de la Silicon Valley Bank, récemment fermée. Le président Gensler lui-même a tenté d'établir un lien entre Silvergate et les activités de Signature Bank dans le Crypto , et leur disparition définitive. Cependant, lors de l'audience du mois dernier, Adrienne Harris, surintendante de l'autorité de régulation financière de l'État de New York, qui réglementait Signature Bank, a formellement affirmé que sa faillite n'était pas liée aux Crypto et a qualifié cette affirmation d'« incorrecte ».

D'autres ont critiqué les propositions de réglementation des stablecoins, qui nécessiteraient une approche à la fois étatique et fédérale, similaire à la réglementation bancaire. Mais ce cadre permet une réglementation plus efficace et plus adaptée.

« Il est insensé que l'OCC ou la Réserve fédérale consacrent beaucoup de temps à un stablecoin d'une capitalisation boursière de 2 millions de dollars, géré par l'Alabama. »dit Austin Campbell, ONEun des témoins de l'audience du mois dernier, a déclaré : « Mais il n'est pas non plus logique que l'Alabama soit le seul à superviser un stablecoin d'une capitalisation boursière de 500 milliards de dollars. » Le surintendant Harris a également approuvé cette approche. argumenter que « les États peuvent agir avec plus de souplesse », et notant que FTX, Voyager, Celsius et Terra/ LUNA avaient été interdits de faire des affaires dans l’État.

Bien que les récents Événements rendent de plus en plus difficile la recherche de terrains d'entente entre les défenseurs des Crypto et les régulateurs américains, le consensus croissant sur la nécessité d'une législation complète sur les stablecoins de paiement offre au Congrès l'occasion d'adopter une réglementation judicieuse sur un segment important du marché des Crypto . Les régulateurs financiers ne devraient pas entraver le processus démocratique.

Laissons le Congrès faire son travail.