Appcoin Law Частина 2: Рішення SAFT

Марко Санторі є юристом у галузі фінтех, який живе в Нью-Йорку, де він очолює команду Технології блокчейну в Cooley LLP.

У цій Погляди частина ан поточна серія про стан законодавства США, що стосується початкових пропозицій монет і продажу токенів, він пояснює значення (і обмеження) нещодавно оголошеного Проект SAFT.

Майже рік тому я дав узагальнене пояснення того, як продаються деякі токени може порушувати федеральні закони про цінні папери у США я також дав кілька порад щодо створення маркера та мережі, які б уникали статусу безпеки.

На жаль, багато продавців токенів продовжували продавати токени громадськості до того, як розвинули фактичну функціональність мережі в тому, що я назвав «прямим попереднім продажем». Багато коментаторів, включно зі мною, визнали модель «прямого передпродажу» прямою та ризикованою стратегією. Я застерігав від цього наприкінці своєї статті за жовтень 2016 року.

Тепер Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) зробила свій удар по носовій частині галузі в звіт DAO, та інші країни ввели прямо заборони.

У цій частині 2 я пропоную альтернативу: комплексну структуру транзакцій, яка могла б значно зменшити ризик того, що продавець токенів порушить закони про цінні папери. Ми працювали над розробкою цієї структури з кількома різними учасниками галузі, включаючи інвесторів, емітентів і розробників. Кілька наших клієнтів уже випробовують його в природі.

Він називається SAFT: проста угода для майбутніх токенів. Очевидно, що це гра на Y Combinator SAFE (Проста угода для майбутнього капіталу). SAFT — це контракт між розробниками та інвесторами. SAFT рамка це FLOW транзакцій із цим контрактом у центрі.

Ми T винайшли SAFT. Він використовувався продавцями токенів у неперевірений спосіб до того, як ми почали його пропонувати. Давно пора комусь заглянути під капот і перевірити, чи він насправді, знаєте, працює.

На високому рівні SAFT LOOKS так:

• Розробник децентралізованої мережі на основі токенів укладає письмову угоду, яка називається SAFT, з акредитованими інвесторами. SAFT вимагає від інвесторів платити гроші розробнику в обмін на право на токени після завершення будівництва мережі. Інвестори зазвичай отримують знижку. На цьому етапі розробники T випускають жодних попередньо функціональних токенів, але вони подають необхідні форми до SEC.
• Розробник використовує гроші для розвитку мережі. Це може зайняти місяці або роки. Попередньо функціональні токени все ще не випускаються.
• Коли базова функціональність мережі існує, розробник створює токени та доставляє їх інвесторам, які можуть продавати токени громадськості на відкритому ринку, щоб отримати прибуток.
• Самі розробники також можуть продавати токени громадськості, якщо вони цього бажають.

Відмінність SAFT

Порівняйте цей двоетапний процес із прямим попереднім продажем, коли розробники продають передфункціональний токен безпосередньо громадськості для негайної доставки або для доставки в певний момент у майбутньому.

Розробники збирають мільйони державних доларів і використовують ці гроші для розробки мережевого протоколу до функціональності. Громадськість бере на себе весь ризик провалу проекту, і робить це без використання стандартних принципів Повідомлення , фідуціарних обов’язків, підвищених стандартів боротьби з шахрайством або вимог до акредитації.

Я залишаюся прихильником продажу токенів загалом, але прямий попередній продаж викликає занепокоєння принаймні з кількох причин. KEEP теми Частина 1 У цій серії я зосереджусь на ONE причині: прямий попередній продаж можна вважати публічним продажем цінних паперів без заяви про реєстрацію чи звільнення. Це незаконно в США

Я думаю, що структура SAFT елегантно вирішує цю проблему. SAFT — це письмовий документ (доступний як експонат до цього документу). тут), що LOOKS як СЕЙФ, і, як і СЕЙФ, SAFT є цінним папером. Принаймні ми вважаємо, що він має дуже хороші шанси вважатися цінним папером – і сторонами повністю хочу, щоб це було ONE.

Ми T намагаємося уникнути закони про цінні папери тут. Ми намагаємося використовувати їх.

Інвестори купують SAFT не тому, що вони мають намір використовувати токени в мережі після її розробки, а тому, що вони прагнуть продати токени на відкритому ринку та отримати прибуток від їх дисконту. Тут немає (або майже немає) споживацького наміру. Інвестори розраховують отримати прибуток від зусиль забудовника.

Оскільки SAFT є безпекою, розробники ставляться до неї як ONE. Тобто вони Соціальні мережі законів про цінні папери, коли продають їх: вони подають необхідну форму до SEC, вони акредитують своїх інвесторів (якщо потрібно) і вони можуть навіть розповсюдити меморандум про приватне розміщення.

Інвестори надсилають гроші за покупку (у доларах, ефірах, Bitcoin ETC) розробникам. В обмін на це розробники підписують SAFT і протягом наступних кількох місяців або років працюють над розвитком мережі у щось справді функціональне.

Після того, як він запрацює, розробники створюють токени та доставляють їх інвесторам. Після закінчення періоду блокування в SAFT інвестори можуть продати токени на відкритому ринку. Розробники також можуть продавати їх публічно.

Семантика SAFT

Найпоширеніша критика цього підходу звучить приблизно так: «Добре, SAFT — це цінний папір. Ви дотримувалися законів про цінні папери. Але щойно розробники продадуть токени громадськості, багато покупців купуватимуть їх просто для того, щоб спекулювати, торгуючи на біржі! T це теж не цінний папір?»

Ну, мабуть, ні. Пам’ятайте, що лише купівля чогось, щоб перепродати це з прибутком на вторинному ринку, T робить річ цінним папером – навіть якщо всі інші частини Тест Хоуї задоволені. Постає питання: звідки покупець може розумно очікувати підвищення вартості на вторинному ринку?

Пам’ятайте з Частини 1, щоб токен був цінним папером, тест Хауї вимагає, щоб покупець очікував, що його прибуток буде результатом «зусиль інших». Якщо покупець очікує прибутку, але це переважно не завдяки зусиллям інших, то річ, яку він купив, не є цінним папером за Хауї.

Наприклад, коли хтось купує права на золото чи цукор як інвестиційний продукт (тобто лише для того, щоб перепродати його на відкритому ринку), ця особа очікує прибутку, але цей прибуток T є результатом зусиль будь-якої конкретної третьої сторони. Це через велику різноманітність ринкових факторів, що впливають на попит і пропозицію на золото чи цукор.

Аналогічно визначається ціна функціонуючого токена. Цінність функціонуючого токена, який використовується за призначенням, визначатиметься великою різноманітністю глобальних факторів попиту та пропозиції. Однак для передфункціонального токена покупець повинен очікувати, що ONE сила переважатиме над іншими: зусилля розробника, який пообіцяв наповнити токен функціональністю.

Таким чином, «зусилля інших» Хауї можуть бути відносно легко задоволені дофункціональним маркером.

Після того, як токен запрацює, зусилля розробників, безсумнівно, впливатимуть на вартість токена на вторинних Ринки, але було б важко сказати, що оновлення протоколу можуть бути «безсумнівно значними», «суттєвими зусиллями» (обидві вимоги Хоуї), які зазвичай спричиняють зміну ціни.

«Основні» зусилля розробників зазвичай були витрачені вже на створення функціональної мережі. Покупцям жетонів у цій уже функціональній мережі більше не потрібно покладатися на розробників, щоб витрачати ці зусилля.

Дійсно, у більшості випадків може бути важко сказати, що зміна ціни взагалі була спричинена якимись «зусиллями». Для функціональних токенів зміна ціни може бути викликана будь-якою кількістю факторів, що впливають на попит і пропозицію. Скористайтеся прикладами з технічної документації проекту SAFT: токен, що діє як засіб обміну на децентралізованому ринку графічної процесорної потужності (це я ONE ), може коливатися з випуском хітової франшизи відеоігор або доступністю RARE елементів, які використовуються в обробці відеокарти.

Токен, що діє як простий купон на безкоштовну коробку лез для гоління (також становить і ONE ), може коливатися залежно від ціни на сталь або навіть від популярності бороди на цільовому ринку. Звичайно, зусилля менеджерів продавців токенів щодо оновлення мережі вплинуть на ціну, але чи переважають всі інші сили? Для вже функціонального токена, не часто.

Встановлення балансу

У транзакції SAFT відносно важкі закони про цінні папери застосовуються на ранніх стадіях, коли весь проект може провалитися, а вони найбільше потрібні.

Нагадаємо, що SAFT є цінним папером, тому до транзакції застосовуються положення щодо боротьби з шахрайством, вимоги до акредитованих інвесторів тощо. Більш керовані закони про захист прав споживачів застосовуються після того, як мережа запрацює, і, як мінімум, покупці очікують, що мережа функціонуватиме.

Таким чином, структура SAFT вимагає законів про цінні папери, коли покупець бере участь ризик підприємства, і закликає до законів про захист прав споживачів, коли покупець приймає ризик продукту. Це здалося нам, авторам білої книги, правильним станом справ, і ми вважаємо, що SAFT веде нас туди.

Тим не менш, існує багато обмежень щодо гнучкості структури SAFT. Наприклад, SAFT:

• T є обов’язковим для розробників, які можуть продати функціональний маркер безпосередньо громадськості в ONE день. SAFT поєднує підступні нормативні проблеми між прийомом коштів і доставкою функціонального токена. Якщо ви вже розробили функціональний маркер, необхідність SAFT сумнівна.
• T досягає багато для токенів, які самі по собі є цінними паперами (наприклад, інтереси товариства з обмеженою відповідальністю, як токен DAO). Використання SAFT T зробить маркер цінних паперів менш цінним. SAFT працює лише для "жетони корисності."
• T допоможе навіть утилітарним токенам, якщо покупці залишаються залежними від зусиль продавців токенів (або інших) в очікуванні прибутку після токен циркулює. Приклади включають ситуації, коли продавець покладається на обіцянки емітента викупити токени, щоб підвищити ціну, або коли продавець обіцяє розробити справді цінну функціональність у певний момент після продажу.

Навіть якщо розуміти обмеження, SAFT ще T зовсім готовий служити ринковим стандартом. З ONE боку, проведений нами аналіз обмежений законодавством США. Інша причина полягає в тому, що комерційні умови SAFT є простими та базовими.

З цих та інших причин ми запустили проект SAFT. Це форум для обговорення та обміну ідеями щодо структури SAFT. Наші двері відкриті для пропозицій і критики.

У частині 3 цієї серії я маю намір обговорити деякі найкращі практики SAFT, зокрема стратегії управління податками та типи токенів, які найбільш сумісні з інфраструктурою SAFT.

Маєте ідею комерційного забезпечення SAFT? Критика регуляторних аргументів, що це підтверджують? Помітили Політика міркування, яке ми пропустили? Думаєте, що вся ця справа SAFT приречена? Ми хотіли б знати чому! Зробіть внесок у проект SAFT.

Частини годинника зображення через Shutterstock