Ринок маркерів безпеки потребує кращого лінгво

Ендрю «Дрю» Хінкес є співзасновником і головним радником Athena Blockchain, а також ад’юнкт-професором Школи бізнесу Стерна та Школи права Нью-Йоркського університету.

У 2017 році в безумстві ICO було загублене цікаве питання.

У квітні того ж року Blockchain Capital зібрав 10 мільйонів доларів для свого третього фонду, «фонду венчурного капіталу в токені». На відміну від більшості ICO, які навмисно уникали нормативної відповідності, це був сумісний цінний папір США, випущений як токен.

Це був початок очікуваної хвилі так званих «токенізованих» цінних паперів, які пропонуватимуть юридично сумісні цінні папери як токени — зміна, яка збільшить попит на ці цінні папери та ліквідність торгівлі ними за рахунок використання Технології блокчейну та смарт-контрактів для автоматизації аспектів торгівлі, а також дозволить цим інструментам пропонувати нові корисні функції, які, як очікується, підвищать їх цінність як для емітентів, так і для покупців.

Згідно із законодавством США, у визначення цінного паперу включено різноманітні фінансові інструменти, зокрема акції (тобто капітал), облігації (тобто боргові зобов’язання) та інвестиційні контракти (нагадаємо, що SEC вважає деякі ICO інвестиційними контрактами). Незважаючи на те, що торгівля акціями публічних компаній на національних фондових біржах, таких як NYSE і NASDAQ, може бути знайома більшості інвесторів, різноманітні регулятивні винятки дозволяють емітентам продавати цінні папери, не стаючи публічними та зобов’язуючись надати дорогу публічну звітність. У цих так званих «приватних розміщеннях» цінних паперів використовуються регулятивні винятки, залежно від випуску, які можуть обмежити суму зібраних грошей, коло потенційних покупців і маркетинг цих інвестицій.

Незважаючи на ці обмеження, «раунди» приватного розміщення акцій є популярним вибором для стартапів. Швидко зростаючі та капіталомісткі компанії часто використовують приватні розміщення для залучення капіталу зростання, залишаючись приватними; близько 270 компаній-«єдинорогів» вартістю понад 1 мільярд доларів вирішили залишитися приватними. Більшість токенізованих цінних паперів, принаймні спочатку, будуть приватними розміщеннями.

Лише в 2017 році в Сполучених Штатах було випущено понад 2,4 трильйона доларів боргових і пайових цінних паперів. Ця цифра на порядки перевершує навіть самий пінястий час ринку ICO. На відміну від ICO, які надавали цінність як арбітраж проти регулювання, які зазвичай не надавали покупцям юридично обов’язкове розкриття інформації та які зазвичай пропонували своїм покупцям майбутні права на продукт або послуги, токенізовані цінні папери відповідатимуть закону та, принаймні спочатку, належатимуть до ONE з кількох категорій або типів.

Чітке розуміння цих типів і прав, наданих їхнім покупцям, має вирішальне значення для розуміння того, чому токенізація цінних паперів покращить їх корисність, функції та ринковість.

Запропонована таксономія

«Пропозиція токенів безпеки», або STO, була створена, щоб відрізнити пропозицію токенів, що відповідає нормативним вимогам, від попередніх ICO, які здебільшого ігнорували відповідність. Однак STO не враховує тонкі відмінності між типами цінних паперів, які продаються як токени.

Щоб прояснити обговорення, я пропоную такі терміни для опису різних типів токенізованих цінних паперів, які вже існують або які, як очікується, будуть розроблені:

1. Захищені ICO, а/к/а SICO. Це «мережеві активи» або «корисні токени» генерації ICO, які пропонуються відповідно до винятків щодо реєстрації, щоб їхня пропозиція відповідала законодавству США. SICO зазвичай не пропонують своїм покупцям боргові права (обіцянка погашення, що підлягає виконанню) або акціонерний капітал (тобто пропорційну частку власності, право на дивіденди, участь в управлінні емітентом) і часто забезпечують мінімальний захист інвесторів, пропонують мінімальне розкриття інформації про емітента та надають обмежені права регресу проти емітента. Ці активи є оригінально цифровими, якщо вони не пропонуються як вторинний продукт, який розповсюджується емітентом відповідно до простої угоди про майбутні токени (SAFT) або подібної угоди.

2. Токенізований капітал або борг, або TED. Це традиційні цінні папери (тобто капітал/борг), випущені у формі цифрових токенів. Ці продукти ідентичні традиційним приватним розміщенням, за винятком того, що вони випускаються у формі символів, а не у формі запису в електронній таблиці чи аркуша паперу. Згодом ці інструменти включатимуть нові функції та функції, такі як звітування даних безпосередньо власнику та інтерактивне управління.

3. Токенізовані цінні папери, забезпечені активами, a/k/a TABS. Це цифрові токени, які представляють право власності на актив або пул активів або частку власності в них. Ця категорія включає продукти, засновані на претензіях до металів, дорогоцінних каменів, товарів, цінних паперів, нерухомості, мистецтва, унікальних товарів та інших активів, які обслуговуються емітентом або уповноваженою особою емітента.

4. Інструменти безпеки транзакцій, а/к/а TSI. Ці активи є цінними паперами, випущеними у формі символів, які можуть бути викуплені або прийняті емітентом або уповноваженою особою емітента в обмін на продукти чи послуги. Процес викупу або прийняття цих інструментів дозволяє емітенту безпосередньо погасити борг або викупити капітал в обмін на надання послуг або надання товарів для інвестора. Незважаючи на те, що ці продукти ще не існують і потребуватимуть оновлення певних законів про цінні папери, вони представляють новий клас активів, який може бути активований за допомогою токенізації цінних паперів.

STOs != ICO

Залишаючи осторонь очікувані типи токенізованих цінних паперів, ринок повинен розуміти інші істотні відмінності токенізованих цінних паперів від ICO.

1. Більшість цінних паперів не є інструментами на пред'явника. Токенізація цінного паперу не перетворить його на пред’явницький інструмент. Емітенти цінних паперів зобов'язані відстежувати права власності на цінні папери, а в окремих випадках замінювати втрачені або знищені частки цінних паперів; це зобов'язання збережеться для цінних паперів у формі символів.

2. Приватні розміщення не продаються вільно. Операції з цінними паперами вимагають участі або (а) брокерів-дилерів, (б) альтернативних торгових систем (АТС), або (в) національних фондових бірж. Емітент цінних паперів потенційно втратить звільнення від реєстрації та буде змушений стати публічною звітною компанією, якщо його цінні папери торгуються з порушенням цих обмежень. Таким чином, токенізовані цінні папери створюватимуться або на (а) приватних блокчейнах, які контролюються емітентом, або (б) на публічних блокчейнах, що підпадають під обмежувальний код, який дозволяє емітенту контролювати та відстежувати транзакції цих активів.

3. «ICO радники» або «ICO консультанти» не повинні брати участь у структуруванні або пропозиції (тобто маркетингу для продажу) цінних паперів, якщо вони не мають відповідних ліцензій. Як правило, консультантів, які раніше розробляли «економіку токенів» або «токеноміку» ICO, буде замінено зареєстрованими представниками брокерів-дилерів, які виконуватимуть «структурування» або проектування цінних паперів і розміщення цих цінних паперів відповідно до відповідного законодавства. Ці зареєстровані представники мають ліцензію на надання цих послуг, склавши іспити FINRA та/або NASAA з фінансових цінних паперів (тобто «серійні» іспити). Емітенти токенізованих цінних паперів можуть покладатися на постачальників технічних послуг і отримати допомогу для внутрішнього технічного проектування, але, як правило, повинні структурувати, продавати та розміщувати свої цінні папери через зареєстрованих представників брокерів-дилерів, щоб уникнути порушення законодавства США.

Незважаючи на те, що STO часто рекламують як останні ICO в Крипто соціальних мережах, це різні продукти, з якими потрібно поводитися по-різному.

Словник зображення через Shutterstock.