El mercado de tokens de seguridad necesita una mejor jerga

Andrew "Drew" Hinkes es cofundador y asesor general de Athena Blockchain, y profesor adjunto en la Escuela de Negocios Stern de la Universidad de Nueva York y en la Facultad de Derecho de la misma universidad.

En el frenesí de las ICO de 2017 se perdió una emisión curiosa.

En abril de ese año, Blockchain Capital recaudó 10 millones de dólares para su tercer fondo, un «fondo de capital riesgo tokenizado». A diferencia de la mayoría de las ICO que eludían deliberadamente el cumplimiento normativo, este era un valor estadounidense que cumplía con las normativas, emitido como token.

Este fue el comienzo de una ola esperada de los llamados valores "tokenizados" que ofrecerán valores legalmente compatibles como tokens, un cambio que aumentará la demanda y la liquidez comercial de estos valores al aprovechar la Tecnología blockchain y de contratos inteligentes para automatizar aspectos del comercio, y permitirá que estos instrumentos ofrezcan características nuevas y útiles que se espera que aumenten su valor tanto para los emisores como para los compradores.

Según la legislación estadounidense, en la definición de valor se incluyen diversos instrumentos financieros, como acciones (es decir, capital), bonos (es decir, deuda) y contratos de inversión (recuerde que la SEC considera que algunas ICO son contratos de inversión). Aunque la negociación de acciones de empresas públicas en bolsas de valores nacionales como NYSE y NASDAQ puede resultar familiar para la mayoría de los inversores, diversas exenciones regulatorias permiten a los emisores vender valores sin cotizar en bolsa y sujetos a costosas obligaciones de información pública. Estas denominadas "colocaciones privadas" de valores utilizan exenciones regulatorias, dependiendo de la emisión, que pueden limitar la cantidad de dinero recaudado, el universo de compradores potenciales y la comercialización de esas inversiones.

A pesar de estas limitaciones, las rondas de capital de colocación privada son una opción popular para las startups. Las empresas de rápido crecimiento y con alta inversión de capital suelen recurrir a las colocaciones privadas para captar capital de crecimiento sin dejar de ser privadas; unas 270 empresas "unicornio" con un valor superior a los mil millones de dólares han optado por mantenerse privadas. La mayoría de los valores tokenizados, al menos inicialmente, se realizarán mediante colocaciones privadas.

Las colocaciones privadas representaron más de 2,4 billones de dólares en títulos de deuda y capital emitidos en Estados Unidos solo en 2017. Esta cifra eclipsa con creces incluso el momento más efervescente del mercado de las ICO. A diferencia de las ICO, que aportaban valor como arbitraje contra la regulación, que normalmente no proporcionaban la información legalmente exigida a los compradores y que generalmente ofrecían a sus compradores un derecho futuro a un producto o servicio, los valores tokenizados cumplirán con la ley y, al menos inicialmente, se clasificarán en una de varias categorías o tipos.

Una comprensión clara de esos tipos y los derechos otorgados a sus compradores es fundamental para entender por qué la tokenización de valores mejorará su utilidad, características y comercialización.

Una taxonomía propuesta

El término "oferta de tokens de seguridad" o STO se acuñó para distinguir una oferta de tokens que cumplía con las regulaciones de las ICO anteriores que, en su mayoría, ignoraban el cumplimiento. Sin embargo, STO no logra capturar las diferencias matizadas entre los tipos de valores que se venderán como tokens.

Para aclarar la discusión, propongo utilizar los siguientes términos para describir los distintos tipos de valores tokenizados que ya existen o que se espera desarrollar:

1. ICO con envoltorio de seguridad, también conocidas como SICOEstos son "activos de red" o "tokens de utilidad" de la generación ICO que se ofrecen de conformidad con exenciones de registro para que su oferta cumpla con la ley de los EE. UU. Las SICO normalmente no ofrecen deuda (una promesa ejecutable de reembolso) o capital (es decir, una parte proporcional de la propiedad, derecho a dividendos, participación en la gobernanza del emisor) a sus compradores, y a menudo proporcionan una protección mínima al inversor, ofrecen divulgaciones mínimas al emisor y ofrecen un recurso limitado contra el emisor. Estos activos son nativamente digitales a menos que se ofrezcan como un producto secundario para ser distribuido por el emisor de conformidad con un acuerdo simple para tokens futuros (SAFT) o un acuerdo similar.

2. Capital o deuda tokenizados, también conocidos como TED.Se trata de valores tradicionales (es decir, capital o deuda) emitidos en formato de token digital. Estos productos son idénticos a las colocaciones privadas tradicionales, salvo que se emiten en formato de token, en lugar de una hoja de cálculo o un documento. Estos instrumentos incorporarán con el tiempo nuevas características y funcionalidades, como la presentación directa de informes de datos al titular y la gobernanza interactiva.

3. Valores respaldados por activos tokenizados, también conocidos como TABS.Se trata de tokens digitales que representan un derecho de propiedad o una participación en la propiedad de un activo o conjunto de activos. Esta categoría incluye productos basados en un derecho de propiedad sobre metales, gemas, materias primas, valores, bienes raíces, arte, bienes únicos y otros activos mantenidos por el emisor o su designado.

4. Instrumentos de seguridad transaccional, también conocidos como TSIs.Estos activos son valores emitidos en forma de tokens, que pueden ser canjeados o aceptados por el emisor o su designado a cambio directo de productos o servicios. El proceso de canje o aceptación de estos instrumentos permite al emisor amortizar directamente deuda o capital a cambio de la prestación de servicios o la provisión de bienes al inversor. Si bien estos productos aún no existen y su implementación requeriría la actualización de ciertas leyes de valores, representan una nueva clase de activo que podría ser posible mediante la tokenización de valores.

STOs no son ICOs

Dejando de lado los tipos de valores tokenizados esperados, el mercado debería comprender otras formas importantes en las que los valores tokenizados varían de las ICO.

1. La mayoría de los valores no son instrumentos al portador.La tokenización de un valor no lo convierte en un instrumento al portador. Los emisores de valores están obligados a registrar la propiedad de las acciones perdidas o destruidas y, en ciertos casos, a reemplazarlas; esta obligación se mantendrá para los valores en forma de token.

2. Las colocaciones privadas no se negocian libremente.Las transacciones de valores requieren la participación de (a) agentes de bolsa, (b) sistemas alternativos de negociación (SNA) o (c) bolsas de valores nacionales. El emisor de valores podría perder su exención de registro y verse obligado a convertirse en una empresa de información pública si sus valores se negocian incumpliendo estas restricciones. Por lo tanto, los valores tokenizados se crearán en (a) cadenas de bloques privadas controladas por el emisor, o (b) cadenas de bloques públicas sujetas a un código restrictivo que permite al emisor controlar y rastrear las transacciones de estos activos.

3. Los “asesores de la ICO” o “consultores de la ICO” no deben participarEn la estructuración u oferta (es decir, la comercialización para la venta) de valores, a menos que cuenten con las licencias correspondientes. Generalmente, los consultores que previamente diseñaron las "economías de tokens" o la "tokenomics" de las ICO serán reemplazados por Representantes Registrados de corredores de bolsa que realizarán la "estructuración" o el diseño del valor, y la colocación de dichos valores de conformidad con la legislación pertinente. Estos Representantes Registrados están autorizados para realizar estos servicios al aprobar los exámenes de valores financieros de FINRA o NASAA (es decir, los exámenes "Series"). Los emisores de valores tokenizados pueden recurrir a proveedores de servicios técnicos y pueden obtener asistencia para el diseño técnico interno, pero generalmente deben estructurar, comercializar y colocar sus valores a través de Representantes Registrados de corredores de bolsa para evitar infringir la legislación estadounidense.

Aunque las STO suelen promocionarse como la última incorporación de las ICO en las redes sociales de Cripto , son productos diferentes que deben manejarse de manera diferente.

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