Come è stato possibile che Bitmain abbia estromesso il suo maggiore azionista da un giorno all'altro?

Secondo quanto riportato dai registri aziendali, il co-fondatore Ketuan "Micree" Zhan è stato privato del suo ruolo di direttore non solo presso Beijing Bitmain Tecnologie , ma anche presso l'entità madre del produttore di Criptovaluta , BitMain Technologies Holding Company.

UN archiviazione della holding incorporata nelle Isole Cayman, presentata il 10 dicembre, rivela che il ruolo di Zhan come consigliere di amministrazione è stato "cessato" il 30 ottobre. Ciò è avvenuto ONE giorno dopo che il co-fondatore rivale Jihan Wu è tornato all'ufficio di Pechino della società e annunciatola conclusione apparente di una lunga serielotta di potere.

L'acquisizione potrebbe avere effetti duraturi sul più grande Maker di Bitcoin miner al mondo, che secondo quanto riferito sta presentando una richiesta di offerta pubblica iniziale negli Stati Uniti.

Ciò che si sapeva all'epoca era che Wuha preso il sopravventoRuoli di Zhan presso la filiale operativa di Pechino come direttore e rappresentante legale a partire dal 28 ottobre. Wu in seguitoapparsosul palco durante un evento per i clienti in qualità di CEO e presidente di Bitmain.

Una seconda societàarchiviazione, presentato il 19 dicembre, indica che la holding aveva ancora quattro direttori al 29 ottobre, tra cui Zhan. Ma la cessazione del ruolo di Zhan il 30 ottobre lascerebbe il consiglio della holding con tre membri: Jihan Wu, Yuesheng Ge (capo di Matrixport, legata a Bitmain) e Luyao Liu (CFO di Bitmain).

Liu è ora il segretario aziendale della holding eha preso il sopravvento il ruolo da Wu come rappresentante legale della sussidiaria di Pechino il 2 gennaio, secondo i documenti. E sembra che questa non possa essere una mossa nominale: una persona vicina all'azienda ha detto a CoinDesk che Liu ha effettivamente assunto un ruolo più importante di recente.

Rimangono molte domande sulla rimozione improvvisa del maggiore azionista di Bitmain. Ma unterzo documento L'analisi condotta CoinDesk , il quinto memorandum e statuto (AoA) modificato e riformulato della holding, fa luce sul ruolo delle norme interne che disciplinano le dinamiche di voto e le riunioni del consiglio di amministrazione.

L'AoA rivela anche l'impegno di Bitmain nei confronti degli investitori esterni per raggiungere una "IPO qualificata" presso borse valori designate con un obiettivo di valutazione e offerta ambizioso.

Rimozione del direttore

Secondo l'AoA di Bitmain, la società può "nominare e rimuovere un direttore o dei direttori" tramite quella che viene chiamata Ordinary Resolution, ONE dei due tipi di risoluzioni su cui le riunioni del consiglio possono decidere di agire. L'altro tipo è chiamato Special Resolution.

Secondo la definizione dell’AoA, una Risoluzione Ordinaria è una risoluzione “approvata a maggioranza semplice di non meno della metà dei voti espressi dai Membri che, avendone diritto, votano di persona o per delega”.

Una risoluzione speciale, pur funzionando in modo simile, dovrebbe essere approvata da una maggioranza di non meno di due terzi dei voti espressi dai votanti, "di cui è stato debitamente dato avviso che specifica l'intenzione di proporre la risoluzione come risoluzione speciale", ha affermato l'AoA.

L'AoA ha affermato che ogni azione di Bitmain, sia ordinaria che privilegiata, conferisce al possessore "il diritto di ricevere avviso, partecipare e votare" in qualsiasi assemblea generale e "deve essere dato un preavviso di almeno cinque giorni netti".

Ancora più importante, il Quinto AoA modificato ha stabilito che ogni azione ordinaria di Classe A ha diritto a ONE voto nelle assemblee generali, mentre ogni azione ordinaria di Classe B ha diritto a 10 voti.

La presentazione dell'IPO di Hong Kong (alla fine non riuscita) della holding nel 2018 ha mostrato che solo Wu e Zhan detengono azioni ordinarie di Classe B, rispettivamente con 2,24 miliardi e 3,98 miliardi di azioni. La proprietà degli altri membri fondatori è stata convertita in Classe A dopo una ristrutturazione del 2017.

Dal 2017 al 2018, Bitmain ha emesso azioni Preferred A, B e B+ per raccogliere in totale più di 700 milioni di $ da investitori esterni, tra cui grandi società di venture capital come Sequoia, IDG e Sinovation. Il grafico seguente mostra la struttura azionaria e di voto di Bitmain, almeno a ottobre 2019.

Sesto emendamento?

Ma pare che nel novembre 2019 si sia verificato un colpo di scena importante.

Il 13 dicembre Zhan ha avviato un'azione legale presso la Grand Court delle Isole Cayman, chiedendo alla corte di annullare una decisione presa durante un'assemblea generale straordinaria (EGM) a novembre.

La decisione avrebbe ridotto i diritti di voto delle azioni ordinarie di Classe B da 10 voti per azione a ONE solo voto per azione, riducendo di fatto il potere di voto dei co-fondatori. Il caso è stato segnalato per la prima volta da Bloomberg all'inizio di questo mese.

Ma ciò che non è stato menzionato nell'articolo di Bloomberg è una sfumatura nelcitazione originaria Zhan ha depositato tramite la sua società controllante, Great Simplicity Investment Corporation. CoinDesk ha ottenuto una copia del documento.

La riunione di novembre ha approvato una risoluzione speciale per modificare parti del Quinto AoA modificato per ridurre il potere di voto delle azioni ordinarie di Classe B, Zhanreclamo disse.

Ciò significherebbe che la presunta assemblea generale straordinaria avrebbe dovuto ottenere i due terzi dei voti espressi da coloro che avevano votato inizialmente, per poter approvare la presunta risoluzione speciale.

Il quinto AoA modificato ha stabilito che la società "può di volta in volta, mediante risoluzione speciale, modificare o emendare il Memorandum o questi articoli in tutto o in parte; a condizione che tale modifica non influisca sui diritti speciali connessi a qualsiasi classe di azioni senza il consenso o l'autorizzazione previsti in questi articoli".

Ma c’è un problema nel concetto diquorum– in genere, è richiesta la presenza di un numero minimo di membri di persona o per delega a una riunione prima che questa possa procedere.

Mentre qualsiasi direttore di Bitmain può convocare un'assemblea generale, "Nessun affare verrà trattato in alcuna assemblea generale a meno che non sia presente un quorum di membri", ha affermato l'AoA, e ha definito un quorum come segue:

"Salvo quanto diversamente previsto nel presente Statuto, ONE o più Soci che detengono complessivamente non meno di ONE terzo delle Azioni Ordinarie di Classe B emesse, presenti di persona o per delega e aventi diritto di voto, costituiranno il quorum".

Come mostrato nel grafico sopra, i 2,2 miliardi di azioni di classe B di Wu contano già per il 36 percento del totale, appena oltre la soglia di "ONE terzo". Quindi, anche se i 3,98 miliardi di azioni di Zhan gli hanno dato l'altro 64 percento del totale delle azioni di classe B emesse, solo Wu ha dovuto presentarsi per avere il quorum, a patto che a Zhan fosse stato almeno dato preavviso.

Alla domanda se Zhan fosse stato informato, fosse a conoscenza o fosse presente per votare alla presunta assemblea generale straordinaria, Conyers Dill & Pearman, lo studio legale che rappresenta Zhan, ha affermato che il suo cliente "non era a conoscenza dell'assemblea generale straordinaria".

Lo studio legale ha aggiunto che la partecipazione azionaria è riservata, ma il suo cliente "rimane un azionista di maggioranza".

La corte delle Isole Cayman non ha ancora deciso una data per l'udienza del caso, ma "l'udienza potrebbe potenzialmente aver luogo dopo Pasqua", ha affermato Conyers Dill & Pearman.

Bitmain ha dichiarato di non avere commenti in merito a questa vicenda.

‘IPO qualificata’

Verso la fine dell'anno scorso, è stato segnalato Bitmainha depositato un IPOapplicazione negli Stati Uniti, mesi dopo il suo primo tentativo di quotazione alla Borsa di Hong Kongè caduto attraverso.

Il continuo sforzo di quotazione in borsa non sorprende, dato che l’AoA di Bitmain contiene i cosiddetti diritti di riscatto per gli azionisti esterni.

I diritti di riscatto stabiliscono che gli investitori esterni nei round di Serie A, B e B+ hanno il diritto di richiedere a Bitmain di "riscattare o riacquistare tutte o parte delle azioni privilegiate" in ONE dei due Eventi.

La prima è che una "IPO qualificata"T avviene entro cinque anni dall'emissione delle azioni privilegiate B+, avvenuta intorno ad agosto 2018.

L'AoA definisce ulteriormente una "IPO qualificata" come ONE che, in poche parole, darebbe a Bitmain una capitalizzazione di mercato pre-offerta non inferiore a $ 18 miliardi con proventi di almeno $ 500 milioni. E la sede di quotazione dovrebbe essere la Borsa di Shanghai, la Borsa di Shenzhen, la Borsa di Hong Kong, la Borsa di New York o il NASDAQ.

Detto questo, i requisiti relativi alle dimensioni dell’offerta, alle sedi di quotazione e alla capitalizzazione di mercato possono essere rivisti con il consenso degli “azionisti di maggioranza e dei titolari preferiti di maggioranza”, secondo i termini dell’AoA.

Per mettere tutto questo in prospettiva, il principale rivale di Bitmain, Canaan Creative, che sostiene di avere circa il 20 percento del mercato dei miner Cripto , è stato quotato con successo alla borsa NASDAQ nel novembreHa raccolto 90 milioni di dollari con una capitalizzazione di mercato di oltre 1 miliardo di dollari.

Il secondo evento elencato nell'AoA è quello che viene chiamato un "Effetto avverso materiale" derivante dal "verificarsi di una violazione da parte di qualsiasi gruppo aziendale o delle Parti fondatrici". Il documento definisce le Parti fondatrici come, collettivamente, Wu, Zhan e due società che sono interamente di proprietà di ciascuna.

Stabilisce inoltre la definizione di “Effetto negativo materiale” come “qualsiasi evento, accadimento, fatto, condizione, cambiamento o sviluppo che ha avuto, ha o potrebbe ragionevolmente essere previsto che abbia, un effetto negativo materiale sull’attività, sulle proprietà, sulle attività, sulle operazioni, sui risultati delle operazioni, sulla situazione finanziaria o sulle passività della società del gruppo nel suo complesso”.