¿Cómo fue posible que Bitmain expulsara a su mayor accionista de la noche a la mañana?

El cofundador Ketuan “Micree” Zhan fue despojado de su puesto de director no solo en Beijing Bitmain Tecnología , sino también en la entidad matriz del fabricante de mineros de Criptomonedas , BitMain Technologies Holding Company, según muestran los registros corporativos.

A presentación del holding constituido en las Islas Caimán, presentado el 10 de diciembre, revela que el papel de Zhan como director de la junta directiva fue "cesado" el 30 de octubre. Eso fue un día después de que el cofundador rival Jihan Wu regresara a la oficina de la compañía en Beijing y anunciadoLa aparente conclusión de un largo viajelucha de poder.

La adquisición puede tener efectos duraderos en el mayor Maker de mineros de Bitcoin del mundo, que, según se informa, está solicitando una oferta pública inicial en Estados Unidos.

Lo que se sabía en ese momento era que Wutomó el controlFunciones de Zhan en la filial operativa de Beijing como director y representante legal a partir del 28 de octubre. Posteriormente, Wu...aparecióen el escenario en un evento para clientes como CEO y presidente de Bitmain.

Una segunda corporaciónpresentaciónEl informe, presentado el 19 de diciembre, indica que el holding aún contaba con cuatro directores al 29 de octubre, incluyendo a Zhan. Sin embargo, el cese de Zhan en su cargo el 30 de octubre dejaría la junta directiva del holding con tres miembros: Jihan Wu, Yuesheng Ge (director de Matrixport, vinculada a Bitmain) y Luyao Liu (director financiero de Bitmain).

De hecho, Liu es ahora el secretario de la empresa holding ytomó el control Según los documentos, Wu dejó de ser representante legal de la filial de Pekín el 2 de enero. Y parece que no se trata de un cambio simbólico: una persona cercana a la empresa declaró a CoinDesk que Liu ha asumido un papel más importante recientemente.

Aún quedan muchas preguntas sobre la repentina destitución del mayor accionista de Bitmain. Pero...tercer documento CoinDesk revisó el quinto memorando y artículos de asociación modificados y reformulados (AoA) del holding, lo que arroja algo de luz sobre el papel en el asunto de las reglas internas que rigen la dinámica de votación y las reuniones de la junta.

El AoA también revela el compromiso de Bitmain con los inversores externos para lograr una “IPO calificada” en bolsas de valores designadas con un objetivo de valoración y oferta ambicioso.

Remoción del director

Según el Acuerdo de Asociación (AoA) de Bitmain, la empresa puede nombrar y destituir a uno o más directores mediante una Resolución Ordinaria, ONE de los dos tipos de resoluciones que las juntas directivas pueden decidir aplicar. El otro tipo se denomina Resolución Especial.

Según la definición de la AoA, una Resolución Ordinaria es una resolución “aprobada por una mayoría simple de no menos de la mitad de los votos emitidos por los Miembros que, teniendo derecho a hacerlo, voten en persona o por poder”.

Una Resolución Especial, aunque funcione de manera similar, debe ser aprobada por una mayoría de no menos de dos tercios de los votos emitidos por los votantes, “de los cuales se ha dado debidamente aviso especificando la intención de proponer la resolución como una resolución especial”, indicó el AoA.

El AoA declaró que cada acción de Bitmain, ya sea ordinaria o preferente, otorga a su titular "el derecho a recibir notificación, asistir y votar" en cualquier junta general, y "se deberá dar un aviso con al menos cinco días hábiles de anticipación".

Más importante aún, la Quinta Enmienda de la Ley de Acciones establece que cada acción ordinaria Clase A tiene derecho a un voto en las reuniones generales, mientras que cada acción ordinaria Clase B tiene derecho a 10 votos.

La solicitud de salida a bolsa (IPO) del holding en Hong Kong en 2018 (que finalmente fracasó) mostró que solo Wu y Zhan poseen acciones ordinarias de Clase B, con 2.240 millones y 3.980 millones de acciones, respectivamente. La propiedad de los demás miembros fundadores se convirtió a Clase A tras una reestructuración en 2017.

Entre 2017 y 2018, Bitmain emitió acciones preferentes A, B y B+ para recaudar un total de más de 700 millones de dólares de inversores externos, entre ellos importantes firmas de capital riesgo como Sequoia, IDG y Sinovation. El gráfico a continuación muestra la estructura accionaria y de voto de Bitmain, al menos a octubre de 2019.

¿Sexta enmienda?

Pero supuestamente se produjo un giro importante en noviembre de 2019.

Zhan inició una acción legal el 13 de diciembre en el Gran Tribunal de las Islas Caimán, solicitando al tribunal que anule una decisión aprobada en una junta general extraordinaria (JGE) en noviembre.

La decisión supuestamente redujo el derecho a voto de las acciones ordinarias de Clase B de 10 votos por acción a tan solo ONE , lo que limitaba el poder de voto de los cofundadores. El caso fue reportado inicialmente por Bloomberg. a principios de este mes.

Pero lo que no se menciona en el artículo de Bloomberg es un matiz en elcitación originaria Zhan presentó la solicitud a través de su empresa controladora, Great Simplicity Investment Corporation. CoinDesk obtuvo una copia del documento.

La reunión de noviembre aprobó una resolución especial para modificar partes del Quinto Acuerdo de Acción Enmendado para disminuir el poder de voto de las acciones ordinarias de Clase B, dijo Zhan.afirmar dicho.

Esto significaría que la supuesta junta general extraordinaria tendría que obtener dos tercios de los votos emitidos por quienes votaban inicialmente, para poder aprobar la supuesta resolución especial.

El Quinto Acuerdo Enmendado estableció que la firma “podrá, de vez en cuando, mediante Resolución Especial, alterar o enmendar el Memorándum o estos Artículos en su totalidad o en parte; siempre que dicha enmienda no afecte los derechos especiales correspondientes a cualquier clase de Acciones sin el consentimiento o la sanción previstos en estos Artículos”.

Pero el concepto de... tiene un inconveniente:quórum– por lo general, se requiere que un número mínimo de miembros estén presentes, ya sea en persona o por apoderado, en una reunión antes de que esta pueda llevarse a cabo.

Si bien cualquier director de Bitmain puede convocar una junta general, “No se tratará ningún asunto en ninguna junta general a menos que esté presente un quórum de miembros”, declaró la AoA, y definió el quórum de la siguiente manera:

“Salvo que se disponga lo contrario en estos Artículos, ONE o más Miembros que posean en conjunto no menos de un tercio de las Acciones Ordinarias Clase B emitidas presentes en persona o por poder y con derecho a voto constituirán quórum”.

Como se muestra en el gráfico anterior, los 2.200 millones de acciones clase B de Wu ya representan el 36 % del total, justo por encima del umbral de "un tercio". Así pues, aunque los 3.980 millones de acciones de Zhan le otorgaron el 64 % restante del total de acciones clase B emitidas, solo Wu necesitaba presentarse para tener quórum, siempre que se le notificara a Zhan.

Cuando se le preguntó si Zhan fue notificado, estuvo al tanto o asistió a votar en la supuesta junta general extraordinaria, Conyers Dill & Pearman, el bufete de abogados que representa a Zhan, dijo que su cliente "no estaba al tanto de la junta general extraordinaria".

El bufete añadió que la información sobre la participación es confidencial, pero que su cliente "sigue siendo un accionista mayoritario".

El tribunal de las Islas Caimán aún no ha decidido una fecha para escuchar el caso, pero “la audiencia podría potencialmente tener lugar después de Pascua”, dijo Conyers Dill & Pearman.

Bitmain dijo que no tiene comentarios sobre esta historia.

‘IPO cualificada’

A finales del año pasado, se informó que Bitmainpresentó una oferta pública inicialSolicitud en EE. UU., meses después de su primer intento de cotizar en la Bolsa de Valores de Hong Kongse cayó.

El esfuerzo continuo por salir a bolsa no es sorprendente dado que el AoA de Bitmain contiene lo que se llama Derechos de Canje para accionistas externos.

Los Derechos de Redención establecieron que los inversores externos en las rondas de Series A, B y B+ tienen el derecho de exigir a Bitmain que “redimente o readquiera la totalidad o parte de las Acciones Preferentes” en ONE de dos Eventos.

La primera es que una “IPO calificada”no ocurre dentro de los cinco años posteriores a la emisión de las acciones preferentes B+, que fue alrededor de agosto de 2018.

El AoA define además una "IPO cualificada" como ONE que, en resumen, otorgaría a Bitmain una capitalización bursátil previa a la oferta de no menos de 18 000 millones de dólares, con ingresos de al menos 500 millones de dólares. La plataforma de cotización debería ser la Bolsa de Valores de Shanghái, la Bolsa de Valores de Shenzhen, la Bolsa de Valores de Hong Kong, la Bolsa de Valores de Nueva York o el NASDAQ.

Dicho esto, los requisitos sobre el tamaño de la oferta, los lugares de cotización y la capitalización de mercado pueden revisarse con el consentimiento de los “accionistas mayoritarios y los tenedores preferentes mayoritarios”, según los términos del AoA.

Para ponerlo en perspectiva, el principal rival de Bitmain, Canaan Creative, que afirma tener alrededor del 20 por ciento del mercado de minería de Cripto , cotizó con éxito en la bolsa NASDAQ en NoviembreRecaudó 90 millones de dólares con una capitalización de mercado de más de mil millones de dólares.

El segundo evento mencionado en el Acuerdo sobre la Acción (AoA) es lo que se denomina un «Efecto Adverso Material» resultante de la ocurrencia de un incumplimiento por parte de cualquier empresa del grupo o de las Partes Fundadoras. El documento define a las Partes Fundadoras como, colectivamente, Wu, Zhan y dos corporaciones de propiedad exclusiva de cada una de ellas.

También establece la definición de “Efecto Material Adverso” como “cualquier evento, ocurrencia, hecho, condición, cambio o desarrollo que haya tenido, tenga o podría razonablemente esperarse que tenga, un efecto material adverso en el negocio, propiedades, activos, operaciones, resultados de operaciones, condición financiera o pasivos de la empresa del grupo tomada en su conjunto”.