Paano Naging Posible para sa Bitmain na Patalsikin ang Pinakamalaking Shareholder Nito Magdamag?

Ang co-founder na si Ketuan “Micree” Zhan ay inalis sa kanyang tungkulin bilang direktor hindi lamang sa Beijing Bitmain Technology kundi pati na rin sa parent entity ng Cryptocurrency miner maker, BitMain Technologies Holding Company, ayon sa mga corporate records.

A paghahain ng Cayman Islands–incorporated holding company, na isinumite noong Disyembre 10, ay nagsiwalat na ang tungkulin ni Zhan bilang isang board director ay "tinigil" noong Oktubre 30. Iyon ay ONE araw pagkatapos bumalik ang karibal na co-founder na si Jihan Wu sa opisina ng kumpanya sa Beijing at inihayag ang tila konklusyon sa isang matagal na labanan sa kapangyarihan.

Ang pagkuha ay maaaring magkaroon ng pangmatagalang epekto sa pinakamalaking Maker ng minahan ng Bitcoin sa mundo, na iniulat na naghain para sa isang paunang pampublikong alok sa US

Ang kilala noon ay si Wu pumalit Ang mga tungkulin ni Zhan sa operating subsidiary ng Beijing bilang direktor at legal na kinatawan noong Oktubre 28. Wu mamaya lumitaw sa entablado sa isang kaganapan ng customer bilang CEO at chairman ng Bitmain.

Ang pangalawang kumpanya paghahain, na isinumite noong Disyembre 19, ay nagpapahiwatig na mayroon pa ring apat na direktor ang holding company noong Oktubre 29 – kasama si Zhan. Ngunit ang pagtigil sa tungkulin ni Zhan noong Oktubre 30 ay aalis sa lupon ng Holding firm na may tatlong miyembro: Jihan Wu, Yuesheng Ge (pinuno ng Bitmain-tied Matrixport) at Luyao Liu (CFO ng Bitmain).

Sa katunayan, si Liu ay ngayon ang Kalihim ng Kumpanya ng Holding firm at pumalit ang papel mula kay Wu bilang legal na kinatawan ng subsidiary ng Beijing noong Enero 2, ayon sa mga dokumento. At lumilitaw na hindi ito isang nominal na hakbang: Sinabi ng isang taong malapit sa kumpanya sa CoinDesk na si Liu ay talagang nagkaroon ng mas malaking tungkulin kamakailan.

Maraming tanong ang nananatili tungkol sa biglaang pagtanggal ng pinakamalaking shareholder ng Bitmain. Ngunit a ikatlong dokumento Sinuri ng CoinDesk – ang Fifth Amended and Restated Memorandum and Articles of Association (AoA) ng Holding firm – ay nagbibigay ng kaunting liwanag sa papel sa usapin ng panloob na mga panuntunan na namamahala sa dinamika ng pagboto at mga pulong ng board.

Inihayag din ng AoA ang pangako ng Bitmain sa mga panlabas na mamumuhunan na makamit ang isang "Kwalipikadong IPO" sa mga itinalagang stock exchange na may mapaghangad na pagtatasa at target ng pag-aalok.

Pagtanggal ng direktor

Ayon sa AoA ng Bitmain, ang kumpanya ay maaaring "maghirang at mag-alis ng isang direktor o mga direktor" sa pamamagitan ng tinatawag na Ordinaryong Resolusyon - ONE sa dalawang uri ng mga resolusyon ng mga pulong ng board ay maaaring magpasya na kumilos. Ang ibang uri ay tinatawag na Espesyal na Resolusyon.

Ayon sa kahulugan ng AoA, ang Ordinaryong Resolusyon ay isang resolusyon na “ipinasa ng isang simpleng mayorya ng hindi bababa sa kalahati ng mga boto na inihagis ng mga Miyembro bilang, na may karapatang gawin ito, bumoto nang personal o sa pamamagitan ng proxy.”

Ang isang Espesyal na Resolusyon - habang gumagana sa katulad na paraan - ay dapat na maipasa ng mayorya ng hindi bababa sa dalawang-katlo ng mga boto na inihagis ng mga bumoto, "kung saan ang paunawa na tumutukoy sa intensyon na imungkahi ang resolusyon bilang isang espesyal na resolusyon ay naibigay nang nararapat," sabi ng AoA.

Ipinahayag ng AoA na ang bawat bahagi ng Bitmain – ordinaryo man ito o mas gusto – ay nagbibigay sa isang may hawak ng “karapatan na makatanggap ng paunawa ng, dumalo sa at bumoto” sa anumang pangkalahatang pagpupulong, at “hindi bababa sa limang malinaw na araw na paunawa ang ibibigay.”

Higit sa lahat, sinabi ng Fifth Amended AoA na ang bawat Class A na ordinaryong bahagi ay may karapatan sa ONE boto sa mga pangkalahatang pagpupulong habang ang bawat Class B na ordinaryong bahagi ay may karapatan sa 10 boto.

Ang paghahain ng IPO ng Holding firm (sa huli ay hindi matagumpay) sa Hong Kong noong 2018 ay nagpakita na sina Wu at Zhan lamang ang may hawak ng Class B na ordinaryong pagbabahagi, na may 2.24 bilyon at 3.98 bilyong pagbabahagi, ayon sa pagkakabanggit. Ang pagmamay-ari ng iba pang founding member ay na-convert sa Class A pagkatapos ng 2017 restructuring.

Mula 2017 hanggang 2018, nag-isyu ang Bitmain ng Preferred A, B at B+ shares para makalikom ng kabuuang mahigit $700 milyon mula sa mga external na mamumuhunan kabilang ang malalaking pangalan ng venture capital firm na Sequoia, IDG at Sinovation. Ang chart sa ibaba ay nagpapakita ng bahagi ng Bitmain at istraktura ng kapangyarihan sa pagboto - hindi bababa sa Oktubre 2019.

Ikaanim na susog?

Ngunit isang malaking twist ang umano'y naganap noong Nobyembre 2019.

Sinimulan ni Zhan ang isang legal na kaso noong Disyembre 13 sa Grand Court ng Cayman Islands, na humihiling sa korte na pawalang-bisa ang isang desisyon na ipinasa sa isang hindi pangkaraniwang pangkalahatang pulong (EGM) noong Nobyembre.

Ang desisyon ay di-umano'y binawasan ang mga karapatan sa pagboto ng Class B na ordinary shares mula sa 10 boto bawat bahagi hanggang sa ONE boto lamang bawat bahagi, na epektibong nabawasan ang kapangyarihan sa pagboto ng mga co-founder. Ang kaso ay unang iniulat ng Bloomberg mas maaga sa buwang ito.

Ngunit ang hindi nabanggit sa artikulo ng Bloomberg ay isang nuance sa pinagmulang patawag Nag-file si Zhan sa pamamagitan ng kanyang kumokontrol na kumpanya, ang Great Simplicity Investment Corporation. Nakakuha ang CoinDesk ng kopya ng dokumento.

Ang pagpupulong sa Nobyembre ay nagpasa ng isang espesyal na resolusyon upang amyendahan ang mga bahagi ng Fifth Amended AoA upang bawasan ang kapangyarihan sa pagboto ng Class B ng ordinaryong pagbabahagi, ni Zhan paghahabol sabi.

Nangangahulugan iyon na ang di-umano'y pambihirang pangkalahatang pagpupulong ay kailangang makakuha ng dalawang-katlo ng mga boto na inihagis ng mga bumoto sa simula, upang maipasa ang sinasabing espesyal na resolusyon.

Ang Fifth Amended AoA ay nagsabi na ang kompanya ay "maaaring paminsan-minsan sa pamamagitan ng Espesyal na Resolusyon ay baguhin o baguhin ang Memorandum o ang mga Artikulo na ito sa kabuuan o bahagi; sa kondisyon na walang ganoong pag-amyenda ang makakaapekto sa mga espesyal na karapatan na nakakabit sa anumang klase ng Share nang walang pahintulot o sanction na itinakda para sa Mga Artikulo na ito."

Ngunit mayroong isang catch tungkol sa konsepto ng korum – sa pangkalahatan, ang pinakamababang bilang ng mga miyembro ay kinakailangang dumalo ng tao o proxy sa isang pulong bago ito magpatuloy.

Bagama't ang sinumang direktor ng Bitmain ay maaaring magpatawag ng isang pangkalahatang pulong, "Walang negosyo ang dapat isagawa sa anumang pangkalahatang pagpupulong maliban kung mayroong isang korum ng mga Miyembro," sabi ng AoA, at tinukoy ang isang korum tulad ng sumusunod:

“Maliban kung hindi man itinatadhana sa Mga Artikulo na ito, ONE o higit pang mga Miyembrong may hawak sa pinagsama-samang hindi bababa sa ONE katlo ng inisyu na Class B Ordinary Shares na naroroon nang personal o sa pamamagitan ng proxy at may karapatang bumoto ay magiging isang korum.”

Gaya ng ipinapakita sa chart sa itaas, ang 2.2 bilyong bahagi ng class B ni Wu ay binibilang na sa 36 porsiyento ng kabuuan – lampas lang sa “ONE ikatlong” threshold. Kaya't kahit na ang 3.98 bilyong bahagi ni Zhan ay nagbigay sa kanya ng iba pang 64 porsiyento ng kabuuang ibinigay na klase B, tanging si Wu lang ang kailangang magpakita upang magkaroon ng korum, basta't si Zhan ay nabigyan ng abiso man lang.

Nang tanungin kung si Zhan ay naabisuhan, alam o dumalo para bumoto sa sinasabing EGM, sinabi ni Conyers Dill & Pearman, ang law firm na kumakatawan kay Zhan, na ang kliyente nito ay "hindi alam ang EGM."

Idinagdag ng law firm na kumpidensyal ang shareholding ngunit ang kliyente nito ay "nananatiling pangunahing shareholder."

Ang korte ng Cayman Islands ay hindi pa nagpasya sa isang petsa para sa pagdinig sa kaso ngunit ang "pagdinig ay maaaring potensyal na maganap pagkatapos ng Pasko ng Pagkabuhay," sabi ni Conyers Dill & Pearman.

Sinabi ni Bitmain na wala itong komento sa kuwentong ito.

'Kwalipikadong IPO'

Sa huling bahagi ng nakaraang taon, iniulat na Bitmain naghain ng IPO aplikasyon sa U.S., mga buwan pagkatapos nitong unang pagtatangka na maglista sa Hong Kong Stock Exchange nahulog sa pamamagitan ng.

Ang patuloy na pagsisikap na ipaalam sa publiko ay hindi nakakagulat dahil ang AoA ng Bitmain ay naglalaman ng tinatawag na Mga Karapatan sa Pagtubos para sa mga panlabas na shareholder.

Ang Mga Karapatan sa Pagtubos ay nagsasaad na ang mga panlabas na mamumuhunan sa Serye A, B at B+ na mga round ay may karapatang hilingin sa Bitmain na "i-redeem o muling bilhin ang lahat o anumang bahagi ng Preferred Shares" sa alinman sa ONE sa dalawang Events.

Ang una ay ang isang "Kwalipikadong IPO" ay T magaganap sa loob ng limang taon pagkatapos ng pag-isyu ng B+ Preferred shares, na noong Agosto 2018.

Tinukoy pa ng AoA ang isang "Kwalipikadong IPO" bilang ONE na, sa madaling sabi, ay magbibigay sa Bitmain ng isang pre-offer na market capitalization na hindi bababa sa $18 bilyon na may mga nalikom na hindi bababa sa $500 milyon. At ang lugar ng listahan ay dapat na alinman sa Shanghai Stock Exchange, Shenzhen Stock Exchange, Hong Kong Stock Exchange, New York Stock Exchange o NASDAQ.

Iyon ay sinabi, ang mga kinakailangan tungkol sa laki ng pag-aalok, mga lugar ng listahan at market cap ay maaaring baguhin nang may pahintulot mula sa "Majority Shareholders at ang Majority Preferred Holders," ayon sa mga tuntunin ng AoA.

Upang ilagay iyon sa pananaw, matagumpay na nakalista sa NASDAQ exchange ang pangunahing karibal ng Bitmain na Canaan Creative, na nagsasabing mayroong humigit-kumulang 20 porsiyento ng merkado ng Crypto miner. Nobyembre. Nakataas ito ng $90 milyon sa market capitalization na mahigit $1 bilyon.

Ang pangalawang kaganapang nakalista sa AoA ay tinatawag na "Material Adverse Effect" na nagreresulta mula sa "pagganap ng isang paglabag ng anumang pangkat ng Kumpanya o Mga Founder Party." Tinutukoy ng dokumento ang mga Founder Party bilang, sama-sama, Wu, Zhan at dalawang korporasyon na ganap na pagmamay-ari ng bawat isa.

Itinakda rin nito ang kahulugan ng "Material Adverse Effect" bilang "anumang kaganapan, pangyayari, katotohanan, kundisyon, pagbabago o pag-unlad na nagkaroon, mayroon o maaaring makatwirang inaasahan na magkaroon, ng isang materyal na masamang epekto sa negosyo, mga ari-arian ng mga ari-arian, mga operasyon, mga resulta ng mga operasyon, kondisyon sa pananalapi, o mga pananagutan ng grupong kumpanya na kinuha sa kabuuan."