SEC, Kik Ipagpatuloy ang Pag-aaway ng Korte Higit sa $100M Kin Token Sale

Ang U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) at Kik Interactive ay parehong nagdodoble sa kanilang pagnanais para sa mabilis na pagresolba sa isang siyam na buwang gulang na legal na kaso kung ang unang coin na handog ni Kik noong 2017 ay isang securities sale.

Parehong nagsampa ng oposisyon ang SEC at Kik mga mosyon ng kabilang partido para sa buod ng paghatol huling bahagi ng Biyernes, na inuulit ang kanilang mga argumento sa kaso at ang kani-kanilang mga desisyon kung ang mga pahayag na nakolekta sa panahon ng labanan sa korte hanggang ngayon ay kumpleto at tumpak.

Sa pananaw ng SEC, walang halaga ang mga kamag-anak kung T dahil sa pagsisikap ni Kik na "kampeon" ang ecosystem, sa pagsusulat, "sa panahon ng kampanya sa marketing nito ay hindi natukoy ni Kik ang anumang partikular na produkto o serbisyo na maaaring bilhin kasama ng mga kamag-anak."

Ang SEC unang nagsampa ng kaso laban kay Kik noong Hunyo 2019, mga buwan pagkatapos ipaalam sa startup na sinisiyasat nito kung ang $100 milyong kin token sale ay isang hindi rehistradong alok ng mga securities.

Sa pagsasampa nito Biyernes, sinabi ng regulator na "lahat ng tao at entity na bumili ng Kin sa pamamagitan ng $100 milyon na alok ('Kin investors') (1) ay gumawa ng pamumuhunan ng pera (2) sa isang common venture (3) na may makatwirang pag-asa ng mga kita na makukuha mula sa mga pagsisikap sa entrepreneurial o managerial ng iba," na tumutukoy sa three-pronged HowSey Test (ang Korte Suprema o hindi).

"Hindi pinagtatalunan ni Kik na isinagawa nito ang 2017 na alok sa pamamagitan ng interstate commerce, o na nag-alok at nagbebenta ito ng mga securities sa mga kalahok ng SAFT," sabi ng SEC. "Sa halip, hinahangad ngayon ni Kik ang buod na paghatol sa tanging batayan na (A) hindi ito nag-aalok at nagbebenta ng mga kontrata sa pamumuhunan sa mga pampublikong mamumuhunan, at (B) ang bahagi ng alok nito sa mga kalahok ng SAFT ay kwalipikado para sa isang exemption mula sa pagpaparehistro."

Naniniwala ang SEC na hindi sapat ang mga batayan na ito. Ang regulator din isinampa a numero ng mga eksibit sa Biyernes sa palakasin ang loob kaso nito.

Ayon sa ONE sa mga ex na itohibits, sinimulan ni Kik ang 2018 na may $34.9 milyon sa isang TD Bank account sa Ontario, Canada. Bumaba ang bilang na ito sa $15.97 milyon noong Agosto 2018, ibig sabihin, gumastos si Kik ng halos $19 milyon sa walong buwang iyon. Hindi tinukoy ng paghaharap kung ang mga halaga ay nasa U.S. dollars o Canadian dollars.

'Hindi isang alay'

Si Kik, sa bahagi nito, ay nagpapanatili na hindi mapapatunayan ng SEC na pinangunahan nito ang mga customer nito na umasa ng kita o pumasok ito sa isang karaniwang negosyo kasama ang mga customer nito, dalawa sa mga prinsipyo ng Howey Test.

"Dapat tanggihan ang mosyon ng SEC para sa buod na paghatol dahil hindi ito nagharap ng mga katotohanang nagpapakita na ang alinmang transaksyon (ang Pre-sale o TDE [kaganapan sa pamamahagi ng token]) ay nangangailangan ng pagpaparehistro sa SEC," sabi nito sa pagsasampa nito.

Ang kumpanya, na talaga naibenta ang bahagi ng messaging app ng negosyo nito noong huling bahagi ng nakaraang taon, at ang tagapagtatag nito na si Ted Livingston ay nagsabi na ang kamag-anak ay ginagamit bilang isang pera at mula nang ilunsad ito.

Sinabi ni Kik sa paghahain nito na nagsagawa ito ng dalawang transaksyon: Ang una ay isang pribadong pagbebenta sa mga akreditadong mamumuhunan bago ang paglulunsad ng mga kamag-anak. Itinuring ang mga ito bilang mga mahalagang papel alinsunod sa pederal na batas. Ang "pangalawa, hiwalay na transaksyon."

"Ang pangalawang transaksyon, na isinagawa pagkatapos ng imprastraktura para sa Kin ay umiral na, at ibinigay na ito ay isang pagbebenta lamang ng mga kalakal sa publiko, ay hindi isang pag-aalok ng mga mahalagang papel," sabi ng paghaharap ni Kik. "Kaya, ang pagbebenta ay hindi nangangailangan ng pagpaparehistro sa SEC."

Sinabi ni Kik na ang sarili nitong mga materyales sa marketing ay talagang nagsabi na ito ay "magiging ONE lamang sa maraming mga developer at kalahok na nag-aambag sa tagumpay ng ekonomiya ng Kin."

Sinasabi ng kumpanya na nangangahulugan ito na malalaman ng mga customer nito na si Kik lamang ang hindi "magiging responsable sa pamamahala" sa ekonomiyang ito.

Sinasabi ng paghaharap na dahil ang dalawang benta ay "discrete," ang bawat benta ay dapat suriin nang hiwalay. Sa partikular, sinabi ng paghaharap na ang mga benta ay "hindi kasama ang 'pag-isyu ng parehong klase ng mga mahalagang papel,'" at ginawa para sa iba't ibang layunin.

Bilang resulta, dapat silang suriin nang hiwalay laban sa pag-angkin ng SEC na nilabag ng kumpanya ang Securities Act of 1933, sabi ni Kik.

Bukod dito, sinabi ni Kik sa paghahain nito na hindi ito binalaan nang naaangkop na ang mga benta nito ay maaaring isang securities sale.

"Ang Motion ng SEC ay nabigo na itatag na si Kik ay binigyan ng sapat na paunawa kay Kik na ang mga partikular na katotohanan at kalagayan ng pagbebenta nito ng Kin ay bubuo ng isang 'kontrata sa pamumuhunan.' Ang katotohanang hindi pagkakaunawaan na ito lamang ay humahadlang sa buod ng paghatol sa pabor ng SEC," sabi ng paghaharap.

Mga makatotohanang pahayag

Ang parehong partido ay naghain din ng kani-kanilang mga tugon sa 56.1 na materyal - mga pahayag na inihain ni Kik at ng SEC upang suportahan ang kanilang mga mosyon para sa buod ng paghatol. Binabalangkas ng mga tugon kung sumasang-ayon ang mga entity na ang mga pahayag na ginawa ng isa ay makatotohanan, o kung mayroon silang hindi pagkakasundo.

Dito rin, nagkaiba ang mga partido sa kanilang mga pagtatasa. Sabi ni Kik habang maaaring hindi nito i-dispute ang ilan sa mga pahayag na inihain ng SEC, "marami sa kanila ay ganap na hindi materyal sa mga discrete na isyu sa Motion for Summary Judgment ng Nagsasakdal: kung ang Benta ni Kik ng token Kin noong 2017 ay bumubuo ng isang 'kontrata sa pamumuhunan.'"

Itinuro nito ang ilang inaasahan ng kita ng mamimili, na sinasabing mayroong legal na suporta para sa argumento na hindi mananagot si Kik sa inaasahan ng ilang mamimili kung hindi ito mangangako ng tubo.

Dahil dito, sinasabi ng marami sa mga tugon nito, "Hindi pinagtatalunan. Tutol si Kik sa pahayag na ito bilang hindi nauugnay at hindi materyal kung ang mga benta ng mga kamag-anak ni Kik ay bumubuo ng isang 'kontrata sa pamumuhunan,'" sa kabuuan ng dokumento.

Ang SEC, sa bahagi nito, nadama ang ilang mga pahayag na ginawa ni Kik ay hindi kumpleto. Ang ilan sa mga tugon nito kay Kik ay nagbabasa, "Ang SEC ay hindi kinokontra ang mga pahayag na nilalaman ... ngunit ang mga ito ay hindi kumpleto at, dahil dito, nakaliligaw."

Kasama sa mga pahayag na ito ang mga tala ni Kik sa mga materyales sa marketing nito at puting papel para sa mga kamag-anak. Sinasabi ng SEC na hindi nililimitahan ni Kik ang sarili sa mga materyal na ito, ngunit sa halip ay ipinagbibili ang mga kamag-anak sa maraming mga forum.

Sinasabi rin ng SEC na "walang mabibili sa Kin" sa maraming punto sa pamamagitan ng dokumento upang suportahan ang pahayag nito na ang halaga ng kamag-anak ay nagmula sa mga pagsisikap ni Kik.

Ang susunod na hanay ng mga tugon para sa kaso ay nakatakda sa Mayo 5, 2020, ayon sa database ng federal court.

Basahin ang tugon ng SEC sa mosyon ni Kik para sa buod ng paghatol sa ibaba:

Basahin ang tugon ni Kik sa mosyon ng SEC para sa buod ng paghatol sa ibaba: