BitLicense 2.0: Ano ang Kahulugan ng Pinakabagong Pagbabago para sa Mga Negosyong Bitcoin

Si Marco Santori ay isang blockchain at Bitcoin specialist na namumuno sa FinTech practice sa law firm na Cooley LLP.

Siya rin ang dating chairman ng Regulatory Affairs Committee ng Bitcoin Foundation at may-akda ng serye ng CoinDesk sa batas ng Bitcoin (hanapin ang mga bahagi1, 2 at 3 dito).

Inilathala ng Department of Financial Services (DFS) ng New York ang nito orihinal na panukala ng BitLicense noong Hulyo ng 2014. Ang orihinal na panukalang iyon ay umani ng palakpakan mula sa mga taong pinahahalagahan ang katiyakan ng regulasyon, at galit mula sa mga taong sinisi ito para sa hindi kawastuhan at pagkahilig nito sa labis na pagsasama.

Sa loob ng anim na buwan, nakatanggap ang DFS ng libu-libo nakasulat mga komento at nakilala ang hindi mabilang na mga miyembro ng industriya. Sa palagay ko ay T maaaring akusahan sila ng sinumang komentarista na hindi nakikinig sa komunidad – ngunit ang pagtanggap ng impormasyon at pagkilos sa impormasyong iyon ay dalawang magkaibang bagay.

Isa-isahin natin ang ilan sa pinakamahahalagang pagbabago sa BitLicense at kung tinutugunan ba ng mga ito ang mga alalahanin ng mga negosyo, mamumuhunan, at consumer ng digital currency.

Isang mas limitadong saklaw ng paglilisensya

Ang orihinal na draft ng BitLicense ay nangangailangan ng lisensya mula sa halos lahat ng negosyo, maaaring kabilang ang mga developer ng software na nagsulat ng software na tumulong na "i-secure" ang digital currency ng kanilang user.

Ang elementong ito ay tinanggal. Ngayon, ang "pag-secure" lamang ng digital na pera sa ngalan ng mga user ay T sumasailalim sa isang kumpanya sa kinakailangan sa paglilisensya. Nagdagdag din ang DFS ng isang tahasang pag-ukit para sa mga kumpanyang nakikibahagi sa "pagpapaunlad at pagpapalaganap" ng software.

"Gayunpaman, ang mga negosyong "nag-iimbak", "nagho-hold", "nag-isyu", "nagpapamahala", "nagpapalit" o "nagkokontrol" ng digital na pera sa ngalan ng kanilang mga customer ay nangangailangan ng lisensya para gumana."

Hindi bababa sa, ito ay dapat na malugod na balita para sa mga developer ng wallet sa panig ng kliyente. Gayunpaman, ang mga multi-signature na software provider ay malamang na nagtatanong kung ano ang ibig sabihin ng "paghawak" at "pagkontrol". Ang pag-alam ba sa ONE o dalawa sa tatlong pribadong susi ay bumubuo ng kontrol? Paano kung ang lahat ng tatlong susi ay kinakailangan para lagdaan ang transaksyon? Ang pag-alam sa ONE lamang ay maaaring sapat na "kontrol" upang ma-trigger ang paglilisensya - o maaaring hindi. Ang DFS ay hindi T napupunta sa ganitong antas ng granularity.

Gayundin, ang mga tagalikha ng altcoin ay T nabibigyan ng kaginhawaan. Ano ang ibig sabihin ng "pangasiwaan" ang isang digital na pera? Sa ilalim ng pederal na batas, ang "pangasiwaan" ng isang digital na pera ay may kinalaman sa kapangyarihang alisin ito sa sirkulasyon.

Ang BitLicense ay T nagsasabi sa amin kung ito ay totoo sa ilalim ng batas ng New York. Gayunpaman, dahil sa mga layunin ng Policy na nilalaro, malamang na ang prong na "pangasiwaan" na ito ay sinadya upang makuha ang mga kumpanyang nagpapatakbo ng mga sentralisadong sistema ng digital currency, hindi ang iyong karaniwang developer ng altcoin.

Isang carve-out para sa Bitcoin 2.0 apps

Ang ONE sa mga pinakakaraniwang komento na natanggap ng DFS sa orihinal nitong panukala sa BitLicense ay ang kabiguan nito sa pagsasaalang-alang para sa mga di-currency na paggamit ng Bitcoin protocol.

Ang mga tinatawag na “Bitcoin 2.0” na mga application na ito ay gumagamit ng token ng Bitcoin protocol upang maisakatuparan ang mga non-financial na transaksyon sa pamamagitan ng paglilipat ng mga bitcoin na espesyal na sinusubaybayan mula sa ONE address patungo sa isa pa. Kahit na T sila nagsasagawa ng anumang bona fide na paggalaw ng pera, nag-trigger sana sila ng lisensya sa ilalim ng orihinal na BitLicense.

Ang bagong panukala ay nagdaragdag ng pagbubukod para sa mga negosyong nakikibahagi sa mga transaksyon para sa mga layuning hindi pampinansyal at nagsasangkot lamang ng isang nominal na halaga ng digital na pera.

Ang DFS ay kumilos nang mapagpasyahan dito, at ito ay nagpapakita. Ang pagbubukod na ito ay isang malinaw na pahayag ng layunin na huwag i-regulate ang mga kumpanya ng matalinong kontrata, chain ng mga produkto ng pamagat at iba pang pagpapatupad ng pag-verify ng data ng blockchain. Ito ay isang tamang resulta kung nakakita na ako ng ONE, at ito ay malinaw na nakasaad.

Isang pansamantalang "kondisyon na lisensya"

Sa huling bahagi ng nakaraang taon, impormal na inanunsyo ng DFS na isasaalang-alang nito ang pagdaragdag ng ilang anyo ng onramp na paglilisensya para sa mga negosyong digital currency na T makakatugon sa mga kinakailangan sa BitLicense.

Kasama sa bagong panukala ang "may kondisyong lisensya” na maaaring ibigay ng DFS sa sarili nitong paghuhusga at napapailalim sa anumang bilang ng mga “makatwirang” kundisyon na itinakda nito. Ang lisensyadong kondisyonal na ito ay may bisa sa loob ng dalawang taon at maaaring i-renew ng DFS sa pagpapasya nito.

Ang ideya ng isang onramp na lisensya ay mahusay, sa palagay ko, at nagpapakita ng pangako ng DFS sa isang lumalagong industriya. Gayunpaman, mula sa isang ayon sa batas na pananaw, ang lahat ng talagang narito ay isang ideya. Sa palagay ko nagsasalita ako para sa karamihan ng mga komentarista kapag ipinahayag ko ang aking pagnanais para sa higit pang pagtitiyak.

Sa anong mga tuntunin maaaring ibigay ng DFS ang lisensyang ito? Sa anong mga dahilan maaaring tanggihan ang isang aplikasyon para sa isang "kondisyon" na lisensya? Ang rebisyong ito ay T nagbibigay sa amin ng maraming indikasyon.

Isang pinalawak na kahulugan ng "pinahihintulutang pamumuhunan"

Ang DFS ay umani ng higit na sigasig kaysa sa inaasahan ng karamihan sa mga komentarista nang ang orihinal na panukala nito ay nagbabawal sa isang may lisensya na bilangin ang mga hawak nitong digital currency patungo sa pinakamababang pangangailangan nito sa capitalization. Talagang karaniwan ito sa iba pang mga batas sa paglilisensya, na nangangailangan ng sariling asset ng isang may lisensya na sapat upang masakop ang mga natitirang obligasyon nito sa mga mamimili.

Karaniwang nililimitahan ng mga batas na iyon ang uri ng mga ari-arian na mabibilang sa kinakailangan para sa matatag, medyo hindi kawili-wiling mga pamumuhunan tulad ng mga katumbas na pera at mga bono ng gobyerno.

Para sa isang kumpanya ng digital currency, gayunpaman, iyon ay karaniwang mangangailangan ng pagpapanatili ng karagdagang dolyar para sa bawat dolyar na halaga ng customer Bitcoin na hawak nito – sadyang hindi magagawa sa isang palitan o badyet ng serbisyo ng pitaka. Dapat itong isaalang-alang ng isang regulasyon na "espesipikong iniangkop" sa mga negosyong digital currency.

Isinasaalang-alang ito ng bagong panukala, at inaalis ang pagbabawal sa mga pamumuhunan sa digital currency, hangga't ang mga ito ay nasa ratio na katanggap-tanggap sa DFS. Dahil sa pagkakaiba-iba sa mga digital na pera at mga modelo ng negosyong digital currency, T ko masisisi ang DFS sa pananatili ng malawak na pagpapasya dito. Ito ay ONE lugar kung saan malinaw na naibigay ng DFS' ang pangako nito ng isang "espesyal na iniangkop" na mga panuntunan.

Isang kinakailangan sa pagkakakilanlan, inalis

Marahil ang pinakamalaking pagpuna sa orihinal na BitLicense ay ang pangangailangan nito na tukuyin ng mga lisensyado ang mga partido sa magkabilang panig ng anumang transaksyon.

Ang isang naka-host na wallet, halimbawa, ay kinakailangan upang itala ang pangalan at pisikal na address ng parehong tatanggap at nagpadala ng isang transaksyon. Ang naturang pangangailangan ay higit na hindi mapapatupad, dahil ang wallet ay T magkakaroon ng anumang tunay na paraan upang malaman kung sino, bukod sa sarili nitong customer, ang kasangkot sa transaksyon.

Pinapalambot ng bagong panukala ang pangangailangang ito, hinihiling lamang na magsumite ang may lisensya ng mga pagkakakilanlan na hindi customer "hanggang sa magagawa."T malinaw kung ano lang ang "magagawa", o sa kung anong uri ng pamantayan ng pagiging praktikal na hahawakan ng may lisensya ang isang hukom o hurado na nagpapakahulugan sa probisyong ito. Kung walang karagdagang karne sa obligasyong ito, ang mga wallet at palitan ay maiiwan na hulaan kung anong mga hakbang ang dapat nilang gawin upang mangolekta at maitala ang impormasyong ito.

Tulad ng orihinal nitong panukala sa BitLicense, tatanggap ang DFS ng mga komento, ngunit sa loob lamang ng tatlumpung araw sa round na ito. Sa pagtatapos ng tatlumpung araw na iyon, malamang na maghahanda ang DFS ng pinal na bersyon at pagkatapos ay i-publish ito sa Register ng estado. Pinahaba ng DFS ang huling panahon ng komento bilang tugon sa mga sigawan ng industriya nang mas mahabang panahon. Duda ako na magkakaroon ng extension na ibibigay, kaya kung plano mong mag-file ng komento, dapat itong gawin nang mabilis.

Sino ang dapat mag-file ng komento? Maaaring gusto ng mga developer ng Altcoin na mas malinaw na tukuyin ng huling panuntunan ang ibig sabihin ng "pangasiwaan" ang isang digital na pera. Maaaring humingi ang mga developer ng multisig ng mas malinaw na kahulugan ng custody, "pagkontrol" o "paghawak". Maaari pa nga silang magtaltalan para sa isang partikular na exemption.

Ano ang sasabihin ng iyong komento?

Si Marco Santori ay isang business attorney sa New York City kasama si Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP. Siya ay isang abogado, ngunit hindi siya ang iyong abogado, at ito ay hindi legal na payo. Maaari mong maabot si Marco sa marco.santori@pillsburylaw.com.

Larawan sa pamamagitan ng Shutterstock