Нью-Гемпшир має кращий підхід до DAO

Світові правові системи намагаються адаптуватися до транзакцій, які сприяють смарт-контрактам, криптовалютам, цифровим активам та іншим блокчейн-технологіям, що розвиваються. ONE з цих інновацій — широко відома як «децентралізовані автономні організації» або «DAO» — пропонує потенційно революційні механізми для здійснення управління та транзакцій між учасниками.

Кіт Аммон — чотири терміни обраний представником у законодавчому органі штату Нью-Гемпшир. Білл Ардінгер майже 40 років займався юридичною практикою в Нью-Гемпширі, представляючи компанії в податкових і транзакційних питаннях і прагнучи покращити Політика . Обидва служили на в Комісія Нью-Гемпшира з криптовалют і цифрових активів.

Нью-Гемпшир розглядає законодавство (HB 645) прийняти новий закон про юридичну особу для DAO. Це суттєве правове нововведення, рекомендоване Комісією з криптовалют і цифрових активів штату Нью-Гемпшир у 2022 році (в якій працювали автори), не буде «контрейлерним» щодо інших законів про юридичних осіб, таких як закони про «компанії з обмеженою відповідальністю», як це зробили деякі інші штати. Натомість він пропонує нову форму правового статусу для DAO, зареєстрованих у публічному реєстрі, включаючи надання підприємству статусу юридичної особи та обмеженої відповідальності для його учасників.

Традиційні централізовані юридичні особи та справжні DAO

Традиційно юридичні особи, такі як корпорації, діють шляхом делегування повноважень щодо прийняття рішень від більш різноманітних учасників (наприклад, акціонерів) до централізованих органів виконавчої влади (наприклад, посадових осіб або агентів), які визначають і виконують операції суб’єкта господарювання.

DAO пропонують інший підхід. від цих більш традиційних форм дій, делегованих громадою. DAO — це підприємства, які дозволяють різноманітній групі учасників проводити транзакції як скоординовану одиницю відповідно до програмного коду, реалізованого на загальнодоступному блокчейні (наприклад, смарт-контракти), без необхідності делегування правління, посадових осіб чи інших централізованих керівників. Після схвалення дій за допомогою розподіленого управління вони можуть виконуватися автоматично («автономно») кодом без подальших виконавчих дій централізованих виконавців.

Відсутність обмеженої відповідальності є посмертним дзвоном для надійного розвитку технологій DAO

У той час як деякі DAO підлягають контролю з боку обмеженої групи розробників або учасників і продовжують покладатися на традиційну модель делегованих повноважень централізованим керівникам, інші справді децентралізовані автономні організації представляють собою потенційно революційну інновацію в тому, як приймаються управлінські та економічні рішення. Технології блокчейн з її унікальними характеристиками, як-от гнучкість, прозорість, можливість перевірки та безпека, може бути розгорнута для розширення можливостей різноманітних груп людей зі спільними цінностями для досягнення спільних цілей у всесвітньому масштабі Інтернету. Ми залишаємося на самих ранніх стадіях розвитку потенціалу широко розповсюджених DAO для впливу на наші суспільства та економіку.

HB 645 чітко спрямований на просування цієї «справжньої» моделі DAO, обмежуючи нову корпоративну форму лише DAO, які відповідають стандартам диверсифікації та прозорості.

Невизначений правовий статус учасників DAO

Хоча технічні інновації для DAO продовжуються, правова система залишається у світі традиційних централізованих організацій. Відсутність відповідних правових норм для DAO створює невизначеність і ризик, які перешкоджають інноваціям і підривають здатність DAO працювати в традиційному світі.

Найзначніший юридичний ризик полягає в тому, що розробники, адміністратори та учасники DAO несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані DAO. Навпаки, акціонери корпорацій (та інших юридичних осіб) мають «обмежену відповідальність». Тобто, якщо корпоративний акціонер інвестує 100 доларів США, акціонер (у більшості випадків) ризикує лише втратити ці інвестиції через корпоративну діяльність, а решта активів акціонера захищена. Ця обмежена відповідальність для акціонерів, вперше прийнята для загальних корпорацій у штаті Нью-Йорк у 1811 році, є юридичною інновацією, яка допомогла сьогоднішнім західним економікам.

Ризик для активів учасника, що не є DAO, не є академічним. У вересні 2022 року в CFTC вжила примусових заходів проти Ooki DAO, розглядаючи DAO як подібну до некорпоративної асоціації та стверджуючи, що активні учасники несуть солідарну відповідальність за всі зобов’язання, пасиви та борги DAO. Відсутність обмеженої відповідальності є посмертним дзвоном для надійного розвитку технологій DAO.

Іншою юридичною невизначеністю для DAO є їх невизнання як «юридичної особи», яка може брати участь у транзакціях у традиційному світі. Корпорація може володіти активами, подавати до суду у своїй якості для забезпечення виконання контракту та може бути пред'явлена ​​до суду, якщо вона порушує закон або договір. Згідно з чинним законодавством, DAO не мають подібної юридичної чіткості. Якщо DAO бере участь у транзакціях, він може не мати змоги захистити свої права в суді чи в регуляторному органі.

Інші правові невизначеності існують для DAO (наприклад, цінні папери, антимонопольна політика, податки). Однак концептуальною відправною точкою має бути прийняття правової бази, яка визнає DAO юридичними особами та надає її учасникам обмежену відповідальність.

Відповідь Нью-Гемпшира: HB 645

Як зазначено в остаточному звіті комісії NH, Нью-Гемпшир має намір стати лідером у встановленні надійних і гнучких правил, що регулюють правовий статус DAO. Дотримуючись рекомендації Комісії, представник Аммон представив законопроект 645 Палати представників, який засновує «Закон про децентралізовану організацію Нью-Гемпшира». Закон NH DAO визнає зареєстровану NH DAO окремою юридичною особою та надає захист від обмеженої відповідальності її розробникам, учасникам, адміністраторам і законним представникам.

Уперше представлена ​​в 2023 році початкова версія HB 645 реалізувала COALA Модельний закон. Цей вибір свідчить про намір створити абсолютно нову юридичну особу, яка відображатиме унікальні характеристики DAO, на відміну від спроб фальсифікації існуючого підходу для традиційно централізованих організацій (як це зробили інші штати, поширивши свої статути LLC на DAO). Комітет Палати представників з питань торгівлі рекомендував внести поправку до законопроекту, яка передбачає деякі більш традиційні положення щодо юридичних осіб (наприклад, ім’я та вимоги до зареєстрованого агента), зберігаючи при цьому творчі, «унікальні для DAO» аспекти моделі COALA. 6 лютого 2024 року Палата представників у повному складі проголосувала за схвалення законопроекту з поправками двома партіями 340-33 голосами. Зараз Сенат розгляне законопроект, слухання в Комітеті Сенату з торгівлі пройдуть у квітні.

Основні аспекти законопроекту

Хоча детальний опис законопроекту виходить за рамки цієї статті, важливо звернути увагу на наступне:

(1) Юридична особа та обмежена відповідальність. Як зазначалося, Закон визнає статус юридичної особи та надає обмежену відповідальність компаніям NH DAO, зазначеним у загальнодоступному реєстрі NH DAO.

(2) Публічний реєстр NH DOA. Закон вимагатиме від Державного секретаря створення та контролю за реєстром NH DAO, які задовольняють певним вимогам до «списку». Закон зобов’язує Державного секретаря залучити кваліфікованого адміністратора реєстру, а адміністратор зобов’язує вживати розумних зусиль для підтримки Реєстру як системи блокчейн.

(3) Вимоги до списку реєстру. Закон вимагатиме від NH DAO відповідати 11 вимогам до «списку». До них належать розгортання в блокчейні без дозволу, використання програмного забезпечення з відкритим вихідним кодом, наявність загальнодоступних уставних документів простою мовою, які точно відображають правила коду програмного забезпечення, що керує NH DAO, надання доказів перевірки якості, а також наявність децентралізованих мереж і управління.

(4) Авторизація агентів. Закон чітко визнає правові позиції «адміністраторів», «розробників», «учасників» і «законних представників», дозволяючи NH DAO призначати таких осіб для виконання функцій і операцій поза мережею від імені NH DAO.

(5) Управління та економічні права. Закон вимагатиме від статуту NH DAO визначати правила визначення прав та економічних прав і обов’язків учасників. Хоча підзаконні акти повинні регулювати такі матеріальні права, Закон підкреслює, що його Політика полягає в тому, щоб забезпечити максимальну ефективність принципу свободи договору та визнати, що права учасників визначатимуться регулюючим програмним кодом («мета коду — закон»).

(6) Повноваження щодо відшкодування та відмови. Подібно до законів про заснування інших юридичних осіб, Закон прямо надає повноваження NH DAO відшкодовувати та обмежувати відповідальність учасників, адміністраторів та інших осіб.

(7) Гнучкість. Дотримуючись підходу моделі COALA, Закон дозволив би значну варіативність і гнучкість у структурі окремих NH DAO. Підхід до публічного реєстру має на меті скористатися публічною природою DAO з відкритим вихідним кодом і уникнути вимог щодо подання, типових для традиційних юридичних осіб.

Девіз Нью-Гемпшира «Живи вільно або помри» прославляє незалежність, свободу та індивідуальні права. Наша держава має заслужену репутацію за підтримку інноваторів і підприємців гнучкими та сучасними правовими системами. Залучаючи успішних творців розумними законами, Нью-Гемпшир продовжує насолоджуватися різноманітним економічним зростанням, яке приносить користь нашим громадянам та їхнім громадам. Відповідно до рекомендацій Комісії Нью-Гемпшира 2022 року законодавча влада досягає значного прогресу в прийнятті унікального статуту юридичної особи, розробленого спеціально для DAO.

Автори заохочують читачів долучитися до цих життєво важливих зусиль із впровадження правових інновацій, які підтримують подальший розвиток і зростання цієї критично важливої ​​технології блокчейн.