Вартість незалучення регуляторів

Закарі Феллон і Джеймс Блейкмор – юристи з права на цінні папери, які очолюють Ketsal Consulting, стратегічну консалтингову компанію, яка зосереджена на відповідності блокчейну.

Нижче наведено ексклюзивний внесок до огляду 2018 року CoinDesk.

Якби головною історією Криптовалюта 2018 року була прихід зими, тісним і нерозривно переплетеним другим був регуляторний нагляд.

Регулюючі органи перебувають на підйомі, і будь-хто, хто починав рік із сумнівів щодо причини або масштабів нагляду SEC або CFTC за Ринки цифрових активів, уже повинен був бути розвіяний. Однак у розпал усіх правоохоронних заходів 2018 року T можна втрачати ключове повідомлення: регулятори продовжують запрошувати компанії та інноваторів співпрацювати з ними, оскільки їхня оцінка та регулювання Ринки цифрових активів продовжує розвиватися.

Прощення, а не дозвіл

Загалом державні та федеральні регуляторні органи вважають за краще, щоб у них запитували дозвіл, а не пробачення. Це насправді не Secret. На сьогоднішній день, за обмеженими винятками, учасники Крипто в основному дотримуються протилежного підходу. У 2018 році ми стали свідками наслідків такої практики.

За нашими приблизними підрахунками, у 2016 році SEC вжила лише ONE примусову дію щодо цифрових активів, тоді як у 2017 році їх було п’ять (хоча дві — Звіт DAO і Манчі замовлення— мали особливе значення).

На початку 2018 року комісар SEC Джексон проникливо спостерігається що "Якщо ви хочете знати, як би виглядали наші [традиційні Ринки капіталу] без регулювання цінних паперів, як би це виглядало, якби SEC T виконувала свою роботу? Відповідь - ринок ICO". Правда, як настала зима, SEC принесла 18 заходів у 2018 році.

Незважаючи на те, що SEC була найактивнішим регулятором цифрових активів у 2018 році, це не те, що інші регулятори поступилися полем. CFTC, зі свого боку, цього року розпочала низку відомих примусових дій. Для багатьох компаній і окремих осіб просити вибачення, а не дозволу, виявилося катастрофічною авантюрою.

Невзаємодія з регулюючими органами, як правило, T працює, і якщо ви шукаєте приклади, 2018 рік щойно закінчив викашлювати їх купу. Незалучення також погано для галузі, особливо якщо за відсутності залучення найбільш значущі нормативні вказівки, які галузь отримує, походять від примусових дій проти поганих учасників. Погані факти створюють поганий закон, як каже стара пилка. Так чинять погані відповідачі, і ті, хто наполягати на продовженні без допомоги адвоката особливо схильні до ризику створення поганого законодавства.

Коли регулюючий орган постукає, переконайтеся, що вони виявили деякі погані факти, а погані факти може бути важче контекстуалізувати та пом’якшити, коли ви перебуваєте в обороні — особливо якщо ви не розумієте, чому факти погані. Більша ймовірність спіткнутися, коли ви будете на п’ятах. Регулювання шляхом примусового виконання занадто часто означає спробу відмовити учасника судового процесу від ідеї, яка вже була сформована на основі дій, які ви вже вжили. Пам’ятайте, що порушення закону обов’язково визначаються пост-хок.

На відміну від цього, коли здійснюється нормативно-правове охоплення, яке можна здійснити будь-якою кількістю способів продумано і доречно, це може дати компаніям можливість допомогти сформувати результат і/або запобігти порушенню в першу чергу. Раніше цього року ми побачили певний потенціал для такого охоплення, щоб змінити регулятивну розмову. Більше того, зв’язавшись зі своїм регулятором, компанія з більшою ймовірністю прийме вухо експерта у відповідній галузі та побудує свій бізнес відповідно до законів.

Візьмемо, наприклад, SEC. Експертиза Відділу правозастосування SEC полягає саме в цьому — забезпеченні виконання законів про цінні папери. Звісно, ​​сторони, що займаються судовими процесами, мають великий досвід у сфері законодавства про цінні папери та користуються консультаціями колег з інших відділів, але вони мають інший досвід, цілі та стимули. Якщо ви керуєте децентралізованою біржею, у ваших інтересах запитати про свою поведінку у Відділі торгівлі та Ринки , а не в тому, щоб Відділ правозастосування зробив це Для вас.

Подібним чином, якщо у вас є запитання про те, як зібрати гроші через STO, на які може відповісти лише SEC, вам слід звернутися за допомогою до Відділу Фінанси корпорації. Як правило, краще підійти до регулятора до того, як регулятор підійде до вас.

Однак на даний момент найвідомішим гравцем у SEC був Відділ правозастосування, і він систематично прокладав собі шлях через сфери, які контролюють інші відділи, відмічаючи учасників ринку ONE за ONE. Тепер у нас є розпорядження щодо незареєстрованих брокерів-дилерів цифрових активів, біржових платформ, емітентів, промоутерів і хедж-фондів, тоді як гейткіпери залишаються в безстроковому повідомленні.

Ці накази та заяви діють як керівництво та попередження. І, оскільки SEC озвучила свої погляди на розвиток різних гравців у просторі, вона також переконалася, що наголошує на тому, що вона виконує свої попередження. «Комісія попередила [T] у своєму звіті DAO від 25 липня 2017 року... що віртуальні токени або монети, продані під час ICO, можуть бути цінними паперами», і все ж більшість вашої незаконної діяльності відбувалася «протягом періоду після звіту DAO», SEC, по суті, має заявив.

Регулюючі органи розуміють те, що вони говорять. Нам було б добре послухати, що вони зараз говорять.

Прийміть запрошення

Отже, що вони говорять?

У 2018 році SEC вказала на багато речей, які учасники Крипто ринку не повинні робити, але також запропонувала позитивні кроки для гравців, орієнтованих на дотримання вимог. Перш за все, у жовтні SEC оголосив про запуск свого Стратегічного центру інновацій і фінансових Технології, або «FinHub».

Оголошена мета FinHub — сприяти взаємодії громадськості з SEC, серед інших питань, щодо цифрових активів і пов’язаних питань — саме те, за що ми виступали вище.

Якщо говорити більш побіжно, то SEC продемонструвала своє бажання зрозуміти та зробити технологію правильною. в Порядок EtherDelta, SEC зазначила, що вирішила не «накладати більшого покарання» на Закарі Коберна в світлі його «зусиль [щодо] сприяти [] розслідуванню [SEC] щодо нової Технології». Технічна компетентність SEC була повністю відображена в наказі. Багато виконаних замовлень SEC чітко відзначити співпрацю залучених сторін як обставина, що пом'якшує покарання у зв'язку з пом'якшеним покаранням. SEC сигналізує, що Seaboard Report все ще живий і здоровий і застосовний до простору цифрових активів.

CFTC має аналогічне створив LabCFTC, «створений, щоб зробити CFTC більш доступним для інноваторів FinTech», у тому числі в галузі цифрових активів. Комісар CFTC Брайан Квінтенз заохочував участь через LabCFTC і припустив, що інновації цифрових активів у деяких випадках можуть навіть «вимагати від Комісії переосмислення своїх існуючих правил або надання регуляторних послаблень».

Новатори та учасники ринку також можуть брати участь у самому процесі регулювання. Відповідно до Закону про адміністративні процедури, незалежні федеральні агенції, такі як SEC і CFTC, зобов’язані надавати повідомлення про запропоновані правила (тобто про доповнення або зміни до існуючих правил і положень) і розглядати будь-яке відповідне питання, представлене їм у результаті, перш ніж прийняти нове або змінене правило.

Деякі перспективні компанії з цифрових активів вже зробили це скористалися собою можливості, надані процедурою сповіщення та коментарів. Проте переважна більшість цього не зробила. Регуляторне повідомлення та процедура коментарів, як правило, доступна вічний двигун, і можливості коментувати та стимулювати розмову будуть продовжувати виникати в майбутньому.

На даний момент, серед іншого, SEC не тільки вимагає коментарів можливі зміни до Правила 701 Закону про цінні папери, яка надає звільнення від реєстрації для цінних паперів, випущених приватними компаніями відповідно до компенсаційних домовленостей — сфери, яка є очевидною для компаній цифрових активів, які прагнуть компенсувати співробітникам, постачальникам послуг і учасників екосистеми рідними цінними паперами цифрових активів — а також про те, як це може зменшити навантаження на Звітність підприємств пов'язана з квартальною звітністю. Такі компанії, як AirFox і Paragon, можуть незабаром мати погляди на останню.

Аналогічним чином є CFTC пошук коментарів громадськості про цифрові активи «механіка та Ринки». І цього літа Північноамериканська асоціація адміністраторів цінних паперів (або “NASAA»), який представляє колективні інтереси державних регуляторів цінних паперів у Вашингтоні, округ Колумбія, і за його межами, відкритий для громадський коментар потенційні зміни в підході до цінних паперів в угодах на вторинному ринку, ухвалення яких вплине на торгівлю цінними паперами цифрових активів, які не котируються на біржі.

Спільнота цифрових активів не повинна дозволяти цим можливостям бути почутими, і, щоб допомогти сформувати сферу нормативно-правової бази в майбутньому, пропускати їх.

Допоможіть молотку побачити більше, ніж цвях

Ми знаємо, що ви можете сказати собі: "Ого. Юристи, які люблять право. Який сюрприз". І це правда. Ми є і ми робимо. Але нам також подобається Крипто. Бути юристом і любити Крипто — це не гра з нульовою сумою — просто запитайте ฿ully esq. Ми хочемо, щоб галузь досягла успіху.

Регулятори збираються регулювати простір цифрових активів за участю або без участі людей і компаній. Ми повинні переконатися, що ми всі поруч, щоб допомогти їм зробити це правильно.

У 2018 році ми дізналися про регуляторний нагляд. 2019 рік має бути про водіння.

Маєте впевнений погляд на 2018 рік? CoinDesk шукає пропозиції для нашого огляду за 2018 рік. Надсилайте новини [на] CoinDesk.com, щоб Навчання , як взяти участь.

Зображення через архіви CoinDesk