Ce que la réglementation proposée par l'État de New York signifie pour les entreprises Bitcoin

Qu'on les aime ou qu'on les déteste, de véritables réglementations sont désormais en place. Des agences fédérales comme l'IRS et le FinCEN ont fourni des orientations sur la manière dont, selon elles, la loi sur le secret bancaire s'applique aux entreprises Bitcoin , et certains États, comme Texas et Kansasils ont même rejoint l'action, en publiant leurs propres directives sur la manière dont les entreprises Bitcoin devraient être réglementées en vertu de la loi de l'État.

Le 17 juillet, le Département des services financiers de l'État de New York (NYDFS) a publié sa proposition tant attendue de « BitLicense ». Ce document de 40 pages établit un cadre complet pour la réglementation des activités liées au Bitcoin à New York. KEEP important de noter qu'en attendant la version finale, ce document n'est qu'une proposition et n'a pas encore force de loi.

Avant que cela ne puisse se produire, le NYDFS publiera « officiellement » l'article le 23 juillet, date à laquelle les membres du public auront 45 jours pour envoyer des commentaires officiels au NYDFS afin qu'ils soient pris en compte dans sa règle finale. Une fois cela fait, les États-Unis auront leur toute première loi spécifique à la monnaie numérique dans leurs livres. C'est une affaire très importante.

Dans cet article, j'aborderai les aspects les plus importants de la BitLicense proposée, telle qu'elle s'applique aux entreprises Bitcoin . Commençons par le « qui ».

Qui a besoin d’une licence ?

En bref : presque tout le monde. Les entreprises qui :

• Convertir la monnaie numérique en monnaie gouvernementale ou en une autre monnaie numérique
• Recevoir de la monnaie numérique pour la transmission
• Transmettre de la monnaie numérique
• Monnaie numérique sécurisée
• Stockez, conservez ou prenez le contrôle de la monnaie numérique.

...tous ont besoin d'une BitLicense.

Ceci est vrai pour toute entreprise qui « implique » New York ou toute personne :

• Résidant à New York,
• Temporairement situé à New York, ou
• Travailler à New York.

... quel que soit l'endroit où l'entreprise est physiquement située, que ce soit à New York, au Texas, au Guatemala ou nulle part ailleurs, dans le cas de collectifs de hackers distribués.

Comme vous l'avez peut-être deviné, cela signifie probablement que les acheteurs et vendeurs directs de monnaie numérique, les fournisseurs de portefeuilles hébergés de base, les fournisseurs de portefeuilles multi-signatures, les processeurs de paiement marchand, les échanges de garde et même les développeurs de logiciels de portefeuille locaux ont probablement besoin d'une licence.

Le langage proposé est tout simplement aussi large. En fait, les seules exceptions sont les commerçants acceptant la monnaie numérique en échange de biens et de services, et les banques qui ont demandé l'« approbation » du NYDFS.

Qu’est-ce que la « monnaie virtuelle » ?

La « monnaie virtuelle » inclut le Bitcoin et les autres monnaies convertibles, mais exclut spécifiquement les programmes d'affinité client comme les miles aériens. Comme beaucoup d'entre nous l'ont craint, aucune exception n'est prévue pour les cryptomonnaies utilisées pour suivre les actifs numériques, même si une entreprise utilise un simple satoshi pour étiqueter et échanger l'actif.

Quel montant de BOND est requis ?

Oui, la BitLicense rend la caution obligatoire pour tous les titulaires de licence. Il n'y a pas de limite supérieure ou inférieure à la BOND requise. Le NYDFS dispose d'une large autorité pour définir les exigences qu'il juge raisonnables.

Quelles informations client doivent être collectées ?

Le titulaire d'une BitLicense doit collecter, pour chaque transaction, les éléments suivants :

• Montant
• Montant des frais facturés
• Toutes les instructions de paiement
• Nom de toutes les parties à la transaction, et
• Adresse physique de toutes les parties à la transaction
• Heure de la transaction.

... et conserver ces informations pendant 10 ans. Il n'y a pas de seuil minimum en dollars pour ces exigences, et aucune exception n'est prévue pour les robots de pourboire, les échanges à l'aveugle ou toute autre circonstance dans laquelle ces informations ne seraient pas accessibles à l'entreprise.

Il va sans dire que certains pourraient poser problème, notamment les deux derniers.

Quel type de système de réserve est nécessaire ?

Réserve totale. Un titulaire de BitLicense ne peut prêter ni dépenser les Crypto qu'il détient pour le compte de ses clients. Par conséquent, les nombreuses « banques » Bitcoin qui acceptent des « dépôts » et proposent des « prêts » seront illégales à New York sous le régime de BitLicense.

Ainsi, les opérations bancaires en Bitcoin sont interdites ; seul le « vaulting » en Bitcoin est autorisé.

Dans quels actifs les bénéfices peuvent-ils être investis ?

Le titulaire d'une BitLicense ne peut investir ses revenus que dans : des titres d'État, des fonds du marché monétaire et des certificats de dépôt assurés. Une entreprise qui transmet des bitcoins ne peut pas investir dans la devise même qu'elle transmet.

Quels rapports financiers sont requis ?

Le titulaire d'une BitLicense doit déclarer ses états financiers au NYDFS trimestriellement et ses états financiers vérifiés chaque année.

Ce qu'exige l'AML/KYC : La caractéristique la plus novatrice de la BitLicense est qu'elle crée le premier programme de déclaration de lutte contre le blanchiment d'argent au niveau de l'État.FinCEN – l'organisme de réglementation fédéral – exige déjà la déclaration des transactions en espèces et en cryptomonnaies supérieures à 10 000 $. Désormais, l'État de New York exige que les détenteurs de BitLicense déclarent au NYDFS toute transaction en Crypto supérieure à 10 000 $.

Les détenteurs de BitLicense doivent également déposer des rapports d'activité suspecte (SAR) auprès du NYDFS, et pas seulement ceux requis auprès du FinCEN.

Ce que vous pouvez faire

L'ampleur de ces propositions de réglementation pourrait vous surprendre, mais c'est en réalité assez courant. Il est RARE qu'un organisme de réglementation propose des règles et que, en réponse, le secteur à réglementer réclame davantage de règles. Les organismes de réglementation anticipent les demandes de réduction et de parage du secteur, de sorte que leurs efforts initiaux ont tendance à être trop inclusifs.

Si vous n'êtes pas d'accord avec l'une de ces propositions, une période de commentaires de 45 jours débutera le 23 juillet, et il est essentiel que vous fassiez entendre votre voix durant cette période. Je rédigerai certainement des commentaires au nom de mes clients. Ces commentaires peuvent exiger une personnalisation plus précise, une plus grande clarté et, très souvent, des exemptions pour votre entreprise.

D'après mon expérience, New York souhaite sincèrement que cette réglementation soit mise en place. Le NYDFS aurait pu publier discrètement des directives sans dialoguer avec la communauté.

Au contraire, il a favorisé la discussion et le dialogue avec le public. Pour ONE, j'en profiterai.

Si vous recherchez de l'aide ou souhaitez simplement parler du droit des Crypto , n'hésitez T à nous contacter.

Marco Santori est avocat d'affaires à New York chez Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP. Il est avocat, mais il n'est pas votre avocat, et ceci ne constitue pas un conseil juridique. Vous pouvez contacter Marco à l'adresse suivante :marco.santori@pillsburylaw.com.

La ville de New YorkImage via Shutterstock