Ce que la nouvelle réglementation canadienne signifie pour les entreprises Bitcoin

À la fin de la semaine dernière, le projet de loi omnibus d'exécution du budget C-31 a reçu la sanction royale et est devenu loi. Ce projet de loi propose des modifications à la Loi de 2000 sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes, qui visent à renforcer les politiques nationales de lutte contre le blanchiment d'argent et les mesures de protection contre le financement des activités terroristes (FAT).

Notamment pour l’écosystème Bitcoin , Projet de loi C-31appliquera probablement un large éventail d'exigences de déclaration et de sanctions à la communauté cryptographique en incluant les « revendeurs de monnaie virtuelle » dans la définition mise à jour des entreprises de services monétaires (MSB).

Les réglementations ont du potentielimplications pour les opérateurs étrangerscherchant également à servir le Canada, même si l’impact le plus important sera sur l’écosystème national, qui s’efforce encore de s’adapter aux nouvelles réalités potentiellement appliquées par la clarté réglementaire.

Les premiers signes montrent qu’un petit nombre d’entreprises ont déjà décidé decesser les opérations par conséquent.

Espace de respiration

ONEune des complications du projet de loi est que la définition des « revendeurs de monnaie virtuelle », bien qu’il ait été suggéré précédemment d’inclure les entreprises de Bitcoin , n’est pas encore claire.

Reed Holmes, membre du conseil d'administration de l'organisation commerciale canadienne à but non lucratif Bitcoin Alliance Canada, est ONEun des représentants de l'écosystème qui a choisi de mettre l'accent sur ce point de vue, en déclarant :

La référence aux monnaies virtuelles dans le projet de loi est vague. De nombreuses questions restent sans réponse, notamment sur la signification de l'expression "négociation de monnaies virtuelles".

Des experts en cryptographie tels qu'Amber Scott, vice-présidente de la lutte contre le blanchiment d'argent auprès deGroupe de stratégie Bitcoin(BSG) estime toutefois qu’il faudra probablement « une période d’au moins six mois avant que les entreprises ne soient tenues de se conformer » à la réglementation, si les lois s’appliquent à l’écosystème comme prévu.

Pour l'instant, cela signifie que les entreprises canadiennes de Bitcoin seront épargnées de se conformer aux nouvelles politiques du jour au lendemain, offrant un répit bienvenu à ceux qui ont passé la journée d'hier à se demander s'ils opéraient soudainement en dehors de la loi.

En effet, il reste encore quelques étapes avant la publication de ces réglementations, et la communauté Bitcoin devra se conformer à de nouvelles attentes. Un document de consultation devra être publié, ainsi qu'un projet de réglementation.

Susan Han

, avocat-conseil chez BSG et avocat spécialisé en valeurs mobilières au sein d'un cabinet d'avocats basé à TorontoMiller Thomson LLP a indiqué que les entreprises Bitcoin pourraient être en mesure d'avoir un impact sur la réglementation finale, si elles parviennent à rester actives et vocales dans les mois à venir.

Han a déclaré à CoinDesk:

Il est essentiel que les entreprises et les acteurs du Bitcoin commentent le projet de règlement dès la publication du document de consultation. Si ce règlement entre en vigueur, si les régulateurs définissent la monnaie virtuelle comme incluant le Bitcoin et si les plateformes d'échange virtuelles sont soumises au même régime que les plateformes de trading comme Western Union ou MoneyGram, le processus sera très coûteux et complexe.

Le projet de loi C-31 n’entrera pas en vigueur avant la publication de la réglementation finale, qui devrait clarifier exactement ce que les négociants en monnaie numérique doivent faire pour se conformer.

Soyez prêt

Bien que l'effet final sur l'écosystème ne soit T connu avant cette publication, les principaux acteurs de la communauté Bitcoin au Canada évaluent déjà l'effet que la loi pourrait avoir sur leurs opérations, si le projet de loi C-31 s'appliquait aux entreprises Bitcoin une fois mis en œuvre.

Scott a souligné que les entreprises qui exercent leurs activités au Canada ou qui ont des clients canadiens (y compris celles servies par Internet) devront probablement s'inscrire auprès d'organismes gouvernementaux comme le Centre d'analyse des opérations et déclarations financières du Canada (CANAFE) en tant qu'ESM.

Cela comprend « le maintien d’un programme de conformité à la LBC et au FT ; le respect des lois (ce qui comprend la tenue de registres et l’identification des clients, ainsi que la déclaration de certains types de transactions) ; la réponse aux régulateurs ; et la divulgation de certaines informations aux prestataires de services financiers ».

La plupart des grandes entreprises canadiennes de cryptomonnaies, telles que les fournisseurs de services d'échange de Bitcoin Vault of Satoshi et CAVIRTEX, affirment qu'elles adhèrent déjà aux programmes de conformité AML et CTF et entretiennent des relations de travail avec le CANAFE.

Mike Curry, cofondateur de Vault of Satoshi, basé à Toronto, a déclaré à CoinDesk que son entreprise s'attendait à de telles exigences depuis un certain temps et se préparait en conséquence :

« Nous avions anticipé cette éventualité et nous nous sommes efforcés d’établir des relations de travail positives avec des acteurs clés, notamment le CANAFE et Equifax, afin de garder une longueur d’avance à cet égard. »

Joseph Onorati, actuel directeur des processus et futur responsable de la conformité chez CAVIRTEX, est allé jusqu'à suggérer qu'il pourrait y avoir une lueur d'espoir dans la manière dont la loi apportera de la clarté aux entreprises Bitcoin recherchant des relations bancaires.

Onorati a expliqué :

En tant qu'entreprise de services monétaires enregistrée au Canada, nous considérons le projet de loi C-31 comme un moyen d'aider les entreprises canadiennes du Bitcoin à obtenir une reconnaissance réglementaire qui pourrait avoir un impact sur le système financier traditionnel. Comme de nombreux bitcoiners canadiens l'ont constaté, il est parfois difficile d'ouvrir un compte bancaire ici pour une entreprise liée au bitcoin, et nous espérons que la future réglementation facilitera la création de relations bancaires pour ces entreprises.

Malheureusement, a noté Scott, même si une réglementation plus claire peut être considérée par certains comme positive pour les relations bancaires, les ESM rencontrent toujours bon nombre des mêmes problèmes pour sécuriser et maintenir ces relations, bien qu'elles soient réglementées depuis plusieurs années.

Définition de la « monnaie virtuelle »

Le projet de loi C-31 ne définit pas les négociants en « monnaie virtuelle ». Il prévoit plutôt que la définition sera incluse dans la version finale modifiée du Règlement sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes.

Les déclarations passées des régulateurs, cependant,suggérerque cette définition finale ciblera le Bitcoin.

Un document budgétaire publié plus tôt cette année indiquait :

« Il est important d’améliorer continuellement le régime canadien pour faire face aux risques émergents, notamment les monnaies virtuelles comme le Bitcoin, qui menacent le leadership international du Canada dans la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. »

D'une manière générale, si vous vendez un bien ou un service à des fins lucratives dans le secteur des cryptomonnaies, vous pouvez vous attendre à être inclus dans la définition de négociant en monnaie numérique. Scott prévoit que cette définition figurera dans le document de consultation initial, prévu pour l'été 2014, ainsi que dans la version préliminaire de la réglementation mise à jour.

Les entreprises basées au Canada qui traitent aujourd'hui de la monnaie numérique, mais qui ne s'engagent dans aucune autre activité liée aux ESM, ne vous inquiétez pas : vous n'êtes pas actuellement considérées comme une ESM et vous T aucune obligation de conformité (pour l'instant).

En réalité, si vous vous considérez comme un négociant en monnaie numérique, vous ne pouvez même pas vous enregistrer comme ESM pour le moment. Cependant, il est conseillé d'envisager cette procédure dès maintenant pour éviter de vous retrouver en situation d'infraction à la loi.

Implications pour les opérateurs de Bitcoin

Si vous travaillez avec des clients canadiens et êtes défini comme un négociant en monnaie numérique, vous devrez probablement vous inscrire en tant qu'ESM auprès du CANAFE du Canada, si une telle définition s'étend aux entreprises de Bitcoin et de monnaie numérique.

Ce processus implique de contacter le CANAFE afin de fournir les renseignements initiaux et d'accéder à son site d'inscription pour les ESM. Les entreprises de monnaie numérique devront répondre à des questions, notamment sur leurs propriétaires, leurs relations bancaires actuelles et leurs revenus projetés. Les courtiers en monnaie numérique situés au Québec devront également obtenir un permis de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Scott a déclaré que le processus d’enregistrement fédéral n’est pas coûteux, mais que les frais de licence du Québec peuvent l’être, selon la taille de l’entreprise.

« Les frais de licence varient entre 607 $ CA et 2 428 $ CA environ, sans compter les frais supplémentaires de 202 $ CA par guichet automatique bancaire (GAB) exploité au Québec », a-t-elle précisé. Elle a toutefois averti que le processus peut être BIT long, surtout si les organismes de réglementation exigent des éclaircissements ou des documents supplémentaires de la part de l'ESM.

Tous les négociants en monnaie numérique devront mettre à jour leur programme de conformité pour exercer leurs activités en toute légalité. Un programme de conformité comporte généralement cinq éléments : un responsable de la conformité, des politiques et procédures, une évaluation des risques, une formation et des évaluations d'efficacité.

Même si les entreprises Bitcoin ont fait un effort supplémentaire et ont mis en place des programmes volontaires, elles peuvent s'attendre à mettre à jour ces programmes lorsque la réglementation finale sera publiée.

Étant donné que les cinq éléments de conformité sont uniformes pour toutes les entités réglementées, Scott affirme qu'il est très peu probable qu'ils diffèrent pour les négociants en monnaies numériques. De même, les exigences d'enregistrement des ESM ne devraient pas comporter d'exceptions.

Scott a déclaré à CoinDesk:

Aux États-Unis, il T aucune exception à l'enregistrement fédéral des sociétés de transfert de fonds, mais certains États ont proposé des processus étatiques plus simples et moins coûteux. Étant donné que le processus au Québec est moins coûteux et plus complexe que certaines exigences étatiques observées au sud de la frontière, je ne m'attends T à ce que le processus d'agrément du Québec soit modifié pour accommoder les courtiers en monnaie numérique.

Jusqu’à présent, l’enregistrement en tant que MSB ne semble pas représenter beaucoup de travail supplémentaire pour ceux qui opèrent en tant que négociants en monnaie numérique.

Toutefois, les négociants en monnaies numériques qui deviennent des MSB devront également KEEP les dossiers des clients et des transactions pendant au moins cinq ans, en les stockant de manière à pouvoir les récupérer facilement et rapidement si le régulateur l'exige (généralement dans les 30 jours).

De plus, les ESM sont tenues de déclarer certaines transactions au CANAFE et à d’autres organismes dans des délais déterminés.

N’oubliez pas que cela ne s’applique pas actuellement aux négociants en monnaie numérique ; si vous pensez que vous-même ou votre entreprise en êtes un, vous devriez commencer à réfléchir dès maintenant aux types de changements que vous devrez apporter à vos structures commerciales, à vos systèmes informatiques et à vos processus une fois ces réglementations publiées.

Identification du client

Actuellement, les ESM sont tenues d’effectuer une vérification d’identité sur certains types de transactions. Celles-ci incluent :

• Recevoir l'équivalent de 10 000 $ CA ou plus en espèces
• Vente ou encaissement de chèques de voyage, mandats, ETC d'une valeur de 3 000 $ CAN ou plus
• Envoi ou réception de transferts d'argent internationaux de 1 000 $ CA ou plus
• Toute transaction suspectée de blanchiment d’argent ou de financement de terroristes

Ces MSB vérifient l’identité soit lors d’une transaction en face à face, soit en utilisant une combinaison de méthodes spécifiques définies dans la réglementation.

Scott explique que « dans ce cas précis, l'identification est définie comme la présentation en personne par l'ESM ou son représentant d'une pièce d'identité officielle originale et valide (non expirée), ou l'utilisation de méthodes spécifiques décrites par les autorités de réglementation. Skype et la webcam ne sont T pris en compte. »

Que se passera-t-il maintenant, lorsque nous tenterons d’appliquer ces normes aux négociants en monnaies numériques, notamment dans le cas des distributeurs automatiques de Bitcoin ?

Han a noté :

Les opérateurs de distributeurs automatiques de Bitcoin vantent leurs logiciels d'identification leur permettant d'utiliser la Technologies faciale, mais jusqu'à présent, les régulateurs n'ont pas encore déclaré qu'ils jugeraient ces méthodes alternatives d'identification acceptables. La manière dont nous allons y parvenir dans un monde en ligne sans recourir à la législation anti-blanchiment d'argent existante soulève des questions très intéressantes.

Pénalités potentielles

Les sanctions en cas de non-conformité peuvent être importantes et peuvent inclure des sanctions civiles, des sanctions pénales ou les deux.

Par exemple, a souligné Scott, « le défaut de signaler des transactions suspectes peut entraîner des pénalités pouvant aller jusqu’à 2 millions de dollars canadiens et/ou cinq ans d’emprisonnement. » De plus, le CANAFE peut publier des pénalités sur son site Web.

« Si les sanctions pécuniaires peuvent être substantielles », a déclaré Scott, « c'est leur publication qui peut, au final, être plus préjudiciable aux entreprises. Rares sont les banques ou autres prestataires de services financiers disposés à collaborer avec des organisations ayant publié des violations pour non-conformité. »

Bien que de nombreuses entreprises de monnaies numériques – même celles qui T ni ne vendent de Bitcoin – rencontrent des difficultés pour établir des partenariats bancaires, il reste à voir si cette réglementation apportera un soulagement à cet égard. De nombreuses ESM non liées au bitcoin éprouvent des difficultés à nouer des relations bancaires, malgré leur réglementation au Canada depuis plusieurs années.

Quelle est la prochaine étape Pour vous?

Si vous pensez être un négociant en monnaies numériques, vous aurez l’occasion plus tard cette année de commenter les documents de consultation et les projets de réglementation.

Scott a indiqué qu'il est peu probable que ce secteur demeure longtemps non réglementé au Canada, et qu'il est temps de réfléchir aux mesures à prendre pour se conformer. Bien que certaines choses ne soient T encore réalisables, vous pouvez organiser vos ressources pour être prêt plus tard cette année.

Han a encouragé les MSB potentiels à « surveiller attentivement cet espace, à attendre de voir à quoi LOOKS le document de consultation et à le commenter », concluant :

« Faites entendre votre voix à Ottawa si vous voulez freiner ces changements. Si vous voulez encourager les entreprises à innover dans ce domaine, il ne faut T surréglementer. Il faut reconnaître qu'il s'agit d'un phénomène d'un autre genre. »

Image du Parlement canadien viaSongquan Deng/Shutterstock.com