Le 2 novembre, Ian Allison de CoinDesk a allumé l'allumette qui a mis le feu à l'empire FTX construit par le fondateur quichottesque Sam Bankman-Fried.

En examinant les rapports financiers datés du 30 juin,Allison a noté que la branche de trading propriétaire de FTX, Alameda Research, avait 14,6 milliards de dollars d'actifs à son bilan, mais que son actif le plus important était de 3,66 milliards de dollars de « FTT débloqué » et que le troisième « actif » le plus important était de 2,16 milliards de dollars de plus de « garantie FTT ».

Près de 40 % des actifs d'Alameda étaient constitués de FTT, une cryptomonnaie plus ou moins inventée par Bankman-Fried lui-même. Il ne s'agissait T d'une monnaie stable, ni d'un jeton négocié indépendamment, avec un certain volume et un prix de marché, ni d'une monnaie fiduciaire réelle dans une banque réputée.

Francine McKenna est chargée de cours en comptabilité financière à la Wharton School de l'Université de Pennsylvanie. Forte de plus de 15 ans d'expérience journalistique, elle a notamment travaillé chez MarketWatch/WSJ, Forbes et American Banker. Elle produit actuellement une newsletter.La fouille, sur les sociétés publiques et pré-IPO.

Allison a écrit que la situation suggérait que les liens entre FTX et Alameda étaientinhabituellement procheL'histoire a déclenché une guerre sur Twitter entre Bankman-Fried et son ancien mentor Changpeng Zhao, qui dirige Binance, une plateforme d'échange rivale, puis un appel à l'aide de Bankman-Fried à Zhao, qui s'est soldé par un sauvetage raté. FTX et ses plus de 160 unités commerciales ont toutes déposé le bilan dans le Delaware neuf jours après l'article de CoinDesk qui a déclenché la conflagration.

CoinDesk a obtenu les états financiers vérifiés de West Realm Shires, également connu sous le nom de FTX US, et de FTX Trading Ltd., l'entité offshore combinée basée aux Bahamas qui comprend une bourse destinée aux clients non américains et Alameda, l'opération de trading propriétaire.

On ne comprend pas clairement pourquoi FTX a mandaté deux cabinets d'audit différents pour auditer ses états financiers de 2020 et 2021. Les rapports d'Armanino LLP, qui a signé le rapport pour l'opération américaine, et de Prager METIS LLP, qui a signé l' Analyses pour les opérations offshore, ont été publiés fin mars 2022.

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Certains investisseurs ont-ils renforcé leur processus de diligence raisonnable après laLa débâcle de Theranoset insister pour consulter des informations validées par des experts-comptables ? Ou FTX faisait-elle les premiers pas vers une introduction en bourse ?

L'effondrement de l'empire Bankman-Fried ce mois-ci a fait l'effet d'une météorite frappant le monde de la Crypto , et son WAVES de choc continue de bouleverser le secteur. Mais si l'on savait où chercher dans les états financiers audités, on pouvait constater des signes avant-coureurs.

Premier drapeau rouge

Le premier signal d'alarme que toute personne recevant ces rapports aurait dû remarquer est qu'ils étaient produits par deux cabinets d'audit différents. Pourquoi confier à deux cabinets différents plutôt qu'à un ONE la production d'une Analyses sur les résultats consolidés ? Avec le recul, on peut comprendre que cela suggère peut-être que Bankman-Fried ne souhaitait T qu'un cabinet ait une vue d'ensemble.

Le choix des cabinets est lui-même discutable. Il s'agit de deux petites structures, loin d'égaler les quatre plus grands cabinets d'audit mondiaux – Deloitte, Ernst & Young, KPMG et PricewaterhouseCoopers. Armanino etPrager METISNous auditons quelques sociétés cotées, mais aucune n'a la taille ni la complexité de FTX. En raison de leur petite taille, l'organisme de réglementation de l'audit, le Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), ne les inspecte qu'une fois tous les trois ans.

Prager METIS a un mauvais bilan récent avec le PCAOB (rapporté pour la première fois par le Financial Times mais accessible au public ici) et Armanino aussi.

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En 2019,le PCAOB a publié ses commentaires privés à propos des déficiences dans les processus globaux de contrôle de la qualité d'Armanino liées à son inspection de 2018, car l'entreprise n'avait T corrigé le tableau en un an.

Armanino était également l'auditeur deLoterie.com et a émis un Analyses pour 2021. La start-up de vente de loterie a indiqué qu'elle avait surestiméSon solde de trésorerie disponible non affecté a diminué de 30 millions de dollars, et des revenus ont été comptabilisés de manière inadéquate. Sa capacité à poursuivre son exploitation était fortement remise en question. Armanino a démissionné de son poste d'auditeur en septembre dernier, juste avant le dépôt d'un recours collectif contre lui.Loterie.comles dirigeants de.

Que faisaient Deloitte et PwC pour FTX ?

Implication des Big Four

Forbes avait précédemmentsignaléDeux grands cabinets d'audit mondiaux conseillaient également FTX. Que faisaient Deloitte et PwC pour FTX ?

Deloitte s'est imposé dans le secteur des sociétés cotées favorables aux cryptomonnaies comme le cabinet de référence pour les conseils en matière de comptabilité des investissements et transactions en Crypto . Juste avant son introduction en bourse en avril 2021, Coinbase a fait appel à Deloitte, qui a audité six mois d'informations financières, puis s'est associé à l'ancien auditeur Grant Thornton pour présenter son Analyses sur le premier projet de déclaration d'enregistrement de Coinbase.

Coinbase fournitun manuel de jeu pour la comptabilité de la Crypto économie. Deloitte collabore également avec MicroStrategy, une société de logiciels connue pour ses importants investissements en Bitcoin , afin de conseiller l'entreprise sur sa comptabilité Crypto , bien qu'elle ne soit pas son cabinet d'audit. Cette entreprise est KPMG.

CoinDesk dispose également de preuves, basées sur les systèmes internes de PwC, indiquant que cette dernière avait pris des mesures pour limiter ses services pour FTX US aux seuls auditeurs de sociétés cotées. Son bureau de Washington, DC, a affiché des restrictions pour tout bureau de PwC souhaitant travailler avec FTX, limitant ainsi les activités du cabinet avec FTX US de la manière requise pour qu'un auditeur soit indépendant en vertu de la loi Sarbanes-Oxley.

Peut-être PwC a-t-il aidé FTX à KEEP sa charge fiscale à zéro, compte tenu de ses nombreux investissements et de sa structure mondiale complexe. PwC est ONEun des deux principaux cabinets du Big Four (avec EY) qui fournit la majeure partie des activités de lobbying fiscal et de conseil fiscal stratégique aux entreprises mondiales.

Les cabinets d'audit ont interprété la loi Sarbanes-Oxley comme leur donnant une grande latitude pour fournir toutes sortes de services fiscaux, même à leurs clients. PwC et EY ont continué àfournir des services complexes de structuration fiscale et d'évasion fiscale qui ont été examinés par l'Internal Revenue Service et les autorités fiscales mondiales, même lors de la signature de l' Analyses d'audit.

Deuxième drapeau

Le deuxième signal d'alarme pour tout lecteur des rapports d'audit de 2021 est que ni les rapports d'audit d'Armanino ni ceux de Prager METIS pour 2021 ne fournissent d' Analyses sur les contrôles internes de FTX US ou de FTX Trading sur la comptabilité et les rapports financiers.

Le dépôt de jeudi par le nouveau PDG de FTX, l'expert en restructuration John J. RAY III, qui a été nommé après le dépôt de bilan de FTX, confirme ce que la lecture des états financiers de fin d'année 2021 aurait dû crier à tout auditeur ou lecteur des rapports : il n'y avait aucun contrôle.

« Jamais dans ma carrière je n’ai vu un échec aussi complet des contrôles d’entreprise et une absence aussi totale d’informations financières fiables que ce qui s’est produit ici », a-t-il écrit.

« De l’intégrité compromise des systèmes et de la surveillance réglementaire défaillante à l’étranger, à la concentration du contrôle entre les mains d’un très petit groupe d’individus inexpérimentés, peu sophistiqués et potentiellement compromis, cette situation est sans précédent. »

(RAY a été nommé de la même manière après l’effondrement d’Enron en 2001.)

FTX étant une société privée, les audits n'étaient T obligatoires, sauf sur demande d'un investisseur ou d'une banque, ou si FTX envisageait une introduction en bourse. Sans compter que la loi Dodd-Frank et la loi Jobs qui a suivi ont érodé les protections des investisseurs créées par la loi Sarbanes-Oxley, rendant les avis de contrôle interne plus rares, même pour les entreprises qui entrent en bourse.

La loi Sarbanes-Oxley, adoptée après les scandales de l'ère Enron, exige que les auditeurs fournissent un Analyses sur les contrôles internes de l'entreprise sur les rapports financiers et que la direction fournisse une évaluation des contrôles de Déclaration de transparence et des contrôles internes sur les rapports financiers.

Cette transaction rappelle le réseau de transactions entre parties liées orchestré par le cofondateur de WeWork, Adam Neumann.

FTX était cependant suffisamment grande en fonction de ses revenus - les revenus combinés de ses entités américaines et offshore pour 2021, selon l'audit, étaient de 1,08 milliard de dollars - et de sa capitalisation boursière potentielle, pour ne pas tomber sous le coup d'uneExemption de la loi sur l'emploiqui dispense les entreprises de fournir un rapport d’audit sur les contrôles internes, même après leur introduction en bourse.

Les deux cabinets d'audit ont écrit que leur rôle est de « comprendre le contrôle interne pertinent pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, mais pas dans le but d'exprimer une Analyses sur l'efficacité du contrôle interne [de West Realm Shires lnc. et de FTX Trading Ltd. et de ses filiales] ».

Toutefois, dans les deux cas, « aucune Analyses de ce type [sur les contrôles internes sur l’information financière] n’est exprimée ».

Troisième drapeau : Aucune taxe payée

Le troisième signal d'alarme est que, malgré une combinaison d'un siphonnage massif des actifs de l'entreprise par des parties liées et d'une planification fiscale favorable, ni FTX Trading ni FTX US n'ont payé d'impôt fédéral sur le revenu, bien qu'elles semblaient toutes deux rentables. Le bénéfice net GAAP (principes comptables généralement reconnus) de FTX Trading s'élevait à 386,5 millions de dollars en 2021 et à 16,7 millions de dollars en 2020. FTX US aurait perdu 66,7 millions de dollars surbase GAAPEn 2021, selon les états financiers audités d'Armanino, l'activité de la société américaine a été négligeable en 2020.

Le plus grand drapeau rouge

Le principal signal d'alarme pour les préparateurs et les lecteurs des états financiers audités aurait dû être le nombre d'opérations entre parties liées complexes, croisées et extrêmement déroutantes documentées au cours de ces deux seules années. Les opérations entre parties liées chez FTX Trading sont si nombreuses qu'il est difficile de savoir par où commencer leur analyse.

Voici les signaux d'alerte liés aux transactions entre FTX Trading et une personne exerçant le contrôle, telle que Bankman-Fried, qui agissait en dehors de son rôle de propriétaire/personne exerçant le contrôle de FTX. Les transactions entre parties liées entre FTX US et FTX Trading (Alameda et la bourse offshore) semblaient limitées au 31 décembre dernier.

Chaises de musique entre parties liées

De nombreuses transactions entre parties liées sont documentées pour FTX Trading. Les notes de bas de page des états financiers précisent notamment que les activités de négociation et de bourse exercent également des activités aux États-Unis. Le cabinet d'audit Prager METIS de FTX Trading décrit le périmètre de ces états financiers et son audit de ces derniers comme suit :

FTX Trading Ltd. (ainsi que ses filiales consolidées dénommées ici « la Société », « la Bourse » ou « FTX ») a été constituée à Antigua en 2019. La société opère à l'échelle mondiale, principalement aux Bahamas, qui sont le siège social de la société et à Antigua, tout en maintenant également des opérations aux États-Unis, en Suisse, en Turquie et en Australie.

La première activité entre parties liées concerne le rôle des personnes physiques en tant que fournisseurs de liquidités, teneurs de marché et négociants de l'entreprise. Bankman-Fried et d'autres initiés effectuaient des opérations sur leur propre marché boursier pour leur propre compte.

Certaines entités liées ont été les premiers fournisseurs de liquidités et ont participé à la majorité des transactions de tenue de marché lors de la création de la bourse. Au fil du temps, d'autres fournisseurs de liquidités ont rejoint la bourse, et le pourcentage de transactions impliquant des parties liées a diminué en pourcentage du chiffre d'affaires total. Les entités liées négocient pour leurs propres besoins sur des transactions hors tenue de marché.

Un autre signal d’alarme majeur est l’utilisation du jeton FTX FTT comme monnaie pour les acquisitions

Français Les transactions de fournisseur de liquidité, de tenue de marché et de négociation avec une partie liée ont représenté environ 6 % et 11 % du volume total des transactions boursières pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, respectivement. Étant donné que les parties liées étaient principalement des teneurs de marché, qui ont donc généré des commissions négatives, les revenus nets (négatifs) pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 étaient respectivement de -22 millions de dollars et de -13,4 millions de dollars, ce qui représentait environ 2,2 % et 14,9 % du total des revenus des transactions boursières sur une base absolue.

Une autre transaction entre parties liées qui a déjà été signalée ailleurs est la redevance sur le logiciel d'échange FTX versée à Bankman-Fried.

Les redevances du logiciel d'échange ont été développées par des entités et des parties qui sont des actionnaires importants. Le logiciel d'échange a été concédé sous licence par une entité liée moyennant une redevance représentant environ 25 % du chiffre d'affaires net des transactions d'échange, selon la composition du chiffre d'affaires. L'entreprise a obtenu sous licence les droits sur le code logiciel et les droits de développement ultérieur de la Technologies.

Les états financiers audités indiquent que les redevances logicielles versées à Bankman-Fried pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 se sont élevées respectivement à 250,4 millions de dollars et 22,7 millions de dollars. Ces redevances ont été calculées sur la base de 33 % du chiffre d'affaires net des transactions boursières FTX, de 10 % des ajouts nets au fonds d'assurance et de 5 % des commissions nettes perçues sur d'autres utilisations de la plateforme FTX.

Cette transaction rappelle celleréseau de transactions entre parties liéesorchestré par Adam Neumann, cofondateur de WeWork. Par exemple, la startuplui a acheté la marque déposée sur le nom « Nous »pour 5,9 millions de dollars.

Une autre activité très inhabituelle et périlleuse entre parties liées était le recours à des parties liées pour gérer les activités de change et de trésorerie de FTX sur une base « externalisée ».

Certaines parties liées ont fourni à la société des services de gestion de devises et de trésorerie. Ces services incluent la gestion par ces entités liées de transactions en monnaie fiduciaire (ou Crypto) , la tenue d'un compte intersociétés remboursable à vue pour le compte de la société et la conversion le jour même des transactions de revenus et de dépenses en Crypto en dollars américains, le tout à la demande de la société. Une part importante des activités de paiement de factures de la société a été facilitée par ces transactions de services entre parties liées.

Le rapport d'audit de FTX Trading indique que ces transactions de gestion de devises étaient constituées d'une part importante des transactions fiduciaires des clients et des paiements de dépenses aux fournisseurs dans les transactions fiduciaires et Crypto .

FTT pour les acquisitions

Un autre signal d'alarme majeur, conforme au rapport d'Allison sur la dépendance du jeton FTT local sur le bilan d'Alameda, est l'utilisation du jeton FTT FTX comme monnaie pour les acquisitions.

Alors que des startups Crypto de renom comme BlockFi et Voyager Digital rencontraient des difficultés financières l'année dernière, Bankman-Fried est souvent intervenu comme un chevalier blanc. Bankman-Fried a raflé Blockfolio, une application de trading. apparemment pour 150 millions de dollars, en octobre 2021Voici le libellé du rapport d'audit de FTX Trading/Prager METIS relatif à cette dernière transaction :

La créance et le passif FTT sont évalués à la valeur de marché sur la base du cours des jetons FTT à la date de clôture. Aux 31 décembre 2021 et 2020, la créance s'élevait respectivement à 496,8 millions de dollars et 44,6 millions de dollars, et est présentée comme « créance entre parties liées » dans la section capitaux propres des bilans consolidés.

Pourquoi faire appel à deux cabinets différents plutôt qu’à un ONE pour produire une Analyses sur les résultats consolidés ?

Des parties liées ont conclu un accord d'option Crypto FTT contre des actions FTX. Le 15 octobre 2020, FTX a accepté d'acquérir 52 % des actions en circulation de Blockfolio pour 83,6 millions de dollars, dont 78,7 millions de dollars devaient être payés en jetons FTT . C'est dans cette note de bas de page que nous Guides que « FTT a été créé par une partie liée pour tokeniser les paiements de redevances pour la plateforme Technologies d'échange sous licence de FTX ». Pourquoi est-ce important ?

FTX a conclu une option avec une partie liée, vraisemblablement Bankman-Fried, lui accordant le droit d'émettre 32,5 millions d'actions ordinaires de la société et 1 million de dollars en échange de 20 millions de jetons FTT à livrer aux actionnaires vendeurs de Blockfolio pour le compte de FTX. FTX a immédiatement exercé l'option et s'attendait à ce que Bankman-Fried envoie les jetons à Blockfolio.

Les jetons FTT ont été créés par Bankman-Fried pour « tokeniser » les redevances que lui versait FTX Trading pour le logiciel d'échange qu'il avait créé. FTX s'est déchargé de son obligation envers Bankman-Fried de payer Blockfolio en jetons FTT – des jetons qu'il avait créés pour « tokeniser » les redevances qu'il recevait de FTX pour le logiciel d'échange – et a obtenu davantage d'actions FTX en retour. Qu'advient-il de cette obligation maintenant que les jetons FTT ne valent plus rien ?

Lors de la transaction suivante, il semble que quelqu'un ait eu un timing impeccable en radiant une créance des comptes de FTX et en en tirant un avantage personnel. Il est difficile de décrire à quel point cette transaction est insensée et inacceptable du point de vue des risques de fraude et de conflits d'intérêts.

Une autre transaction douteuse

En 2019, FTX a émis 96,5 millions d'actions privilégiées de série A en échange d'un million de jetons BNB cryptographiques émis par Binance, son concurrent. Les jetons BNB ont ensuite été prêtés à une partie liée et figuraient comme « créance BNB , partie liée » dans le bilan de FTX Trading au 31 décembre 2020. En février 2021, une partie liée a racheté la créance BNB pour environ 130,1 millions de dollars.

Les jetons BNB de Binance auraient été un bon investissement pour FTX aujourd'hui. Au cours actuel, un million de jetons BNB vaudrait 270,5 millions de dollars. Les actions privilégiées de série A de FTX ont été émises contre des jetons BNB (Binance) qui s'échangeaient entre 13 et 14 dollars fin 2020, mais, là encore, une partie liée a racheté la créance BNB en février 2021 pour environ 130,1 millions de dollars.

Le prix des jetons BNB a fortement augmenté entre le 29 janvier et le 19 février 2021, passant d'environ 44 $ à 257,50 $. Si la partie liée avait acheté les jetons avant la hausse, elle aurait réalisé une excellente affaire. À 257,50 $, la partie liée aurait surpayé.

Des eaux plus boueuses

Une autre transaction semble avoir brouillé les pistes entre les intérêts personnels et les responsabilités professionnelles des principaux dirigeants. En octobre 2021, une partie liée a vendu 12,8 millions d'actions ordinaires de la société à des investisseurs externes dans le cadre d'une vente secondaire pour 301,8 millions de dollars. Le produit de la vente secondaire a été conservé par FTX pour le compte de la partie liée par souci d'efficacité opérationnelle, et 301,8 millions de dollars ont été inclus dans la rubrique « Dettes envers les parties liées » des bilans consolidés au 31 décembre 2021.

Ces 301,8 millions de dollars pourraient être le prochain véritable argent fiduciaire que les hauts dirigeants de l'entreprise ont saisi à la hâte le 11 novembre, car il appartenait à ONEun d'entre eux, selon le rapport d'audit.

D'autre part, RAY, le nouveau PDG de FTX, déclare désormais : selon un rapport de Bloomberg Suite au dépôt de jeudi auprès du tribunal, il a été déclaré que les états financiers audités de FTX n'étaient T fiables. « Les conseillers s'efforcent de reconstruire les bilans des entités FTX de A à Z », a-t-il déclaré.