Matalino ba ang mga Smart Contract? Isang Kritikal na Pagtingin sa Mga Pangunahing Tanong sa Blockchain

Si David M. Adlerstein ay tagapayo sa New York City law firm na Wachtell, Lipton Rosen & Katz, kung saan nakatuon siya sa mga merger at acquisition, corporate, securities law at mga usapin sa regulasyon.

Sa piraso ng Opinyon na ito, tinalakay ni Adlerstein ang kasalukuyang estado ng mga matalinong kontrata, na nagbibigay ng kung ano ang pinaniniwalaan niyang isang kapaki-pakinabang na kahulugan para sa konsepto na makakatulong sa pagsagot sa mga pangunahing tanong tungkol sa umuusbong Technology.

Inaanyayahan ko ang mambabasa na magsagawa ng isang simpleng eksperimento: Hilingin sa limang tao na may makatwirang pamilyar sa pagtatrabaho sa blockchain na maglista ng limang pangunahing potensyal na benepisyo ng Technology.

Tataya ako na hindi bababa sa tatlo ang magsasama ng "matalinong mga kontrata" sa listahang iyon. Hilingin sa parehong grupo na tukuyin kung ano ang isang matalinong kontrata, at makakakuha ka ng hindi bababa sa tatlong magkakaibang mga sagot (malamang na mula sa isang kasunduan para sa paglipat ng isang asset sa isang blockchain, hanggang sa simpleng pagpapatupad ng code sa blockchain, hanggang sa koan-like na "code is law").

Bagama't malinaw na ang Technology (kapansin-pansin ang blockchain) ay nagbubukas ng mga bagong abot-tanaw para sa paglikha at pagganap ng mga legal na kasunduan, walang pinagkasunduan kung ano ang ibig sabihin ng mga tao kapag ang mga matalinong kontrata ay tinalakay. Ito ay natural na naghahasik ng kalituhan, kabilang ang tungkol sa legal na katayuan ng mga matalinong kontrata.

Sinusubukan ng artikulong ito na pahusayin ang talakayan sa pamamagitan ng paglalagay ng gumaganang legal na kahulugan ng mga matalinong kontrata, at, gamit ang kahulugang iyon bilang isang balangkas, nag-aalok ng mga paunang sagot sa tatlong pangunahing tanong na interesado sa mga technologist at abogado: Ang mga smart contract ba ay mga kontrata? Matalino ba ang mga smart contract? At ang mga matalinong kontrata ba ay legal na nakikilala?

Ang gumaganang kahulugan ng isang "matalinong kontrata" ay isang pinagkasunduan na pagsasaayos sa pagitan ng hindi bababa sa dalawang partido para sa isang awtomatiko, independiyenteng resulta ng komersyal mula sa kasiyahan o hindi kasiyahan, na natukoy sa layunin sa pamamagitan ng code, ng isang tiyak na makatotohanang kondisyon.

Ang ilang mga paunang obserbasyon sa gumaganang kahulugan na ito. Una, ito ay prescriptive; Hindi ko ipinaglalaban na inilalarawan nito ang pangkalahatang kasalukuyang paggamit ng terminong "matalinong kontrata." Bukod dito, habang ang blockchain ay nangangako na mapadali ang mga kaayusan ng ganitong uri, isinusumite ko na ang isang matalinong kontrata ay maaaring umiral sa labas ng konteksto ng isang blockchain (at ang mga naunang tanong ay nananatiling may kinalaman sa mga non-blockchain-based na kaayusan) at ang isang matalinong kontrata ay maaaring magkaroon bilang paksa nito maliban sa pag-iingat o paglipat ng isang asset.

Ang mahalaga, ang isang non-consensual o single party arrangement, ayon sa aking kahulugan, ay hindi isang matalinong kontrata (naaayon sa legal na konsepto ng isang kontrata, gaya ng tinalakay na infra). Ang isang pagsasaayos kung saan ang alinman sa pagpapatupad ng resulta ng pag-aayos o paggawa ng isang pagpapasiya kung ang resulta ay magaganap ay nangangailangan ng interbensyon ng Human na lampas sa mga hangganan ng kaayusan ay hindi rin isang matalinong kontrata.

Sa wakas, ang "independiyenteng resulta ng komersyal" ay isang kinakailangang elemento ng kahulugan, para sa simpleng dahilan na ang computer code ay palaging binubuo ng mga deterministikong "kung-pagkatapos" na mga pahayag (halimbawa: kung Naglalaro ako ng driving video game at inililipat ang aking control pad sa kaliwa, pagkatapos lilipat sa kaliwa ang kotse sa laro – ngunit malinaw na hindi ito isang matalinong kontrata).

Mga kontrata ba ang mga smart contract?

Sa loob ng sistemang legal ng Amerika, ang isang kontrata ay "isang kasunduan sa pagitan ng dalawa o higit pang partido na lumilikha ng mga obligasyon na maipapatupad o kung hindi man ay makikilala sa batas." Para ang isang kasunduan ay maipapatupad o kung hindi man ay makikilala sa batas (kumpara sa, sabihin nating, isang hindi maipapatupad na kasunduan sa akin na T dapat ipuhunan ng mga senior citizen ang kanilang mga naiipon sa buhay sa Dogecoin), tatlong partikular na elemento ang dapat na naroroon:

• Isang alok (sa pangkalahatan, pagpapahayag ng pagpayag na pumasok sa isang may-bisang kasunduan na napapailalim sa pagtanggap ng nag-aalok ng mga iminungkahing tuntunin);
• Isang pagtanggap sa mga tuntuning iyon
• Isang pagpapalitan ng halaga sa isa't isa – tinatawag na "pagsasaalang-alang."

Tinutukoy ng mga legal na may bisang kasunduan ang mga partido at paksa nang may partikularidad, at kasama ang mga pangako sa isa't isa, na maaaring ganap o napapailalim sa mga kundisyon. Ang isang legal na may bisang kasunduan ay maaaring isulat, kabilang ang, tulad ng tinalakay sa ibaba, sa isang elektronikong anyo, o pasalita (maliban sa limitadong mga pangyayari).

At panghuli, ang legal na sistema ay nag-aalok ng mga remedyo para sa paglabag sa isang legal na may bisang kasunduan, tulad ng isang pangangailangan na magbayad ng mga pinsala o, sa ilang partikular na pagkakataon, isang utos ng hukuman na nag-uutos sa pagganap sa ilalim ng parusa ng batas.

Ang aking pagtatalo, ayon sa gumaganang kahulugan na nakalagay sa itaas, ay ang mga matalinong kontrata ay maaaring, ngunit hindi naman, legal na may bisang mga kontrata.

Sa klasikong konsepto ni Nick Szabo, ang isang hamak na transaksyon sa vending machine ay isang proto-smart na kontrata, na naaayon sa gumaganang kahulugan: magpasok ng isang dolyar at awtomatikong makatanggap ng isang lata ng soda. Ngayon sa kaso ng transaksyon sa vending machine na ito, mayroon talagang legal na may bisang kontrata.

Ang pag-stock sa vending machine ng mga inumin at pag-imbita sa mga dumadaan na magpasok ng isang dolyar upang bumili ng ONE ay bumubuo ng isang alok. Talagang ang pagpasok ng dolyar na iyon ay bumubuo ng pagtanggap. Ang dolyar at soda, ayon sa pagkakabanggit, ay pagsasaalang-alang. At kahit maliit na idemanda ito, kung kakainin ng makina ang aking dolyar nang hindi ako binibigyan ng soda, magkakaroon ako ng legal na paraan.

Ngunit ang isang matalinong kontrata ay maaaring kumakatawan lamang sa isang bahagi ng, o paraan ng pagsasagawa ng isang bahagi ng, isang legal na may bisang kontrata, sa halip na isang buong kontrata.

Alinsunod sa inaalok na depinisyon sa pagtatrabaho, ang feature ng isang adjustable-rate na mortgage na nagbibigay para sa mga awtomatikong pagbabawas ng mga pagbabayad sa mortgage na dapat bayaran mula sa isang bank account ay bubuo ng isang matalinong kontrata: kung ang reference na rate ng interes ay magbabago, ang halaga ng pagbabayad ay awtomatikong aayusin pataas o pababa.

Ngunit ang adjustable na mekanismo ng pagbabayad na ito ay bahagi lamang ng kasunduan sa mortgage, hindi ang kasunduan sa kabuuan, na hiwalay na mapatunayan. Halimbawa, ang kasunduan sa pagbabayad na ito, bagama't ipinahihiwatig nito ang pagkakaroon ng alok, pagtanggap at pagsasaalang-alang, ay hindi mismo ganap na nagpapatunay sa pagkakaroon ng mga bahaging iyon, o iba pang mahahalagang tuntunin ng mortgage, gaya ng pagkakakilanlan ng nakasangla na ari-arian, pagbabayad ng aktwal na mortgage loan o paglutas ng mga hindi pagkakaunawaan.

Ang pagsulat na nagpapatunay ng isang legal na umiiral na kasunduan ay maaaring elektroniko (na may elektronikong "click-through na kasunduan" na kumakatawan sa isang karaniwang halimbawa). Sa konteksto ng Technology ng blockchain, posibleng magtala ng isang kasunduan – o isang cryptographic hash ng isang kasunduan – bilang metadata sa loob ng isang blockchain.

Bagama't ito mismo ay maaaring mag-alok ng mga natatanging pakinabang, lalo na sa pagtatatag para sa mga inapo kung ano ang mga tiyak na termino ng isang kasunduan, ang pagtatala ng isang legal na umiiral na kasunduan sa loob ng isang blockchain ay hindi, nang walang higit pa, ay lumikha ng isang matalinong kontrata.

Sa lawak lamang na ang pagganap ng kasunduang iyon ay awtomatiko sa pamamagitan ng code batay sa kasiyahan o hindi kasiyahan ng isang layunin na paunang kondisyon ay mayroong isang matalinong kontrata.

Matalino ba ang mga smart contract?

Bagama't ang pagganap sa kontraktwal ay kadalasang awtomatiko ngayon para sa ilang partikular na paggamit (halimbawa, panaka-nakang mga awtomatikong pagbabayad), ang mga sopistikadong komersyal na kontrata ay puno ng mga probisyon na "kung/pagkatapos", na nakadepende sa estado ng mga katotohanang mapapatunayan, kadalasang nangangailangan ng manu-manong pangangasiwa at madaling kapitan ng maling paggamit o hindi sinasadyang hindi aplikasyon.

Kaya, ang mga matalinong kontrata ay masasabing "matalino" sa lawak na nag-aalok ang mga ito ng kahusayan ng automated na kontraktwal na pagganap at binabawasan ang panganib ng pagkakamali ng Human at mga prospect ng isang hindi pagkakaunawaan.

Ngunit maliban sa quantum improvements sa artificial intelligence, ang utility ng smart contracts ay limitado sa mga sitwasyon kung saan ang kasiyahan o hindi kasiyahan ng isang partikular na factual na kundisyon ay layuning matiyak sa pamamagitan ng programmatic reference sa isang extrinsic na data source (isang "oracle"). Sa konteksto ng mga komersyal na kasunduan, ang isang computer ay maaaring i-program, halimbawa, upang gumamit ng isang orakulo upang tiyakin kung tumaas o bumaba ang LIBOR.

Hindi ito nangangahulugan na ang mga matalinong kontrata ay simple; sa katunayan, ang isang matalinong kontrata ay maaaring sumaklaw ng isang hanay ng mga kumplikadong resulta batay sa maraming input. Ngunit ang isang computer ay hindi maaaring (ngayon, hindi bababa sa) ma-program upang tumpak na matiyak, halimbawa, kung ang isang partido sa isang kasunduan sa pagsasanib ay gumamit o hindi ng makatwirang pinakamahusay na pagsisikap upang makakuha ng pag-apruba sa regulasyon. Kung titingnan sa prisma na ito, ang mga smart contract ay T talaga matalino; sila ay deterministiko.

Ang pangako ng Technology blockchain at matalinong mga kontrata ay, kung gayon, ang ugat ay hindi tungkol sa anumang uri ng katutubong katalinuhan o mga kompyuter bilang mga abogado.

Sa halip, ito ay tungkol sa potensyal ng blockchain na mag-alok ng mga pakinabang sa kahusayan sa pamamagitan ng lubos na pagpapalawak ng saklaw ng mga usapin sa kontraktwal kung saan ang pagganap ay maaaring awtomatiko habang ang koneksyon sa mga asset, mga kakayahan sa serbisyo at ang blockchain ay lumalaki (lalo na sa pagdating ng Internet of Things).

Gayunpaman, maraming aspeto ng mga sopistikadong komersyal na kasunduan ang hindi madaling kapitan ng automation, kabilang ang mga bagay na nangangailangan ng pansariling paghuhusga ng Human , ang rendition ng mga sopistikado o human-intensive na serbisyo o ang paglutas ng mga hindi pagkakaunawaan.

Alinsunod dito, habang ang ilang medyo simpleng kasunduan ay maaaring magkaroon ng halos lahat ng kanilang pagganap na awtomatiko (kabilang ang sa pamamagitan ng blockchain), para sa mas sopistikadong mga kasunduan lamang ang mga hiwalay na elemento ay malamang na awtomatiko sa nakikinita na hinaharap; kaya, ang "matalinong mga probisyon sa kontrata" ay maaaring isang mas angkop na termino.

Sa pamamagitan ng pagkakatulad, ang Technology ng blockchain para sa abogado ay magiging tulad ng mga power tool sa karpintero, hindi tulad ng self-driving na kotse sa tsuper.

At dahil ang computer code ay madaling kapitan ng pagkakamali gaya ng prosa at ang mga legal na may bisang kasunduan ay dapat sumailalim sa pagpapatupad ng hudisyal, habang lumalaki ang paggamit ng mga matalinong kontrata, sa konteksto ng mga sopistikadong kasunduan na nagbibigay para sa patuloy na pagganap, kakailanganing mapanatili ang mga safety valve (sa konteksto ng Technology ng blockchain , marahil sa anyo ng mga pribadong key) para ma-override ng korte o arbitrator ang smart contractual.

Sa madaling salita, ang irrevocable automation na walang posibilidad ng interbensyon ng isang "matalinong Human" ay magiging delikado.

Ang mga matalinong kontrata ba ay legal na nakikilala?

Ang Technology ng Blockchain ay lalong naging isang punto ng pokus sa pambatasan ng estado (kapansin-pansin sa Delaware), at nagkaroon ng kamakailang mga pagsisikap na partikular na pahintulutan ang mga matalinong kontrata sa ilang mga estado. Sa partikular, noong Marso 2017, nagpatupad ang Arizona ng batas na nagli-legalize ng mga matalinong kontrata (tinukoy sa batas bilang "isang programang hinihimok ng kaganapan, na may estado, na tumatakbo sa isang distributed, decentralized, shared at replicated ledger at maaaring kumuha ng kustodiya at magtuturo ng paglipat ng mga asset sa ledger na iyon").

Hindi tulad ng gumaganang kahulugan na iminungkahi sa itaas, tinutukoy ng Arizona ang mga matalinong kontrata na may partikular na sanggunian sa Technology blockchain , at nililimitahan ang kakayahang magamit sa pag-iingat at paglilipat ng mga ari-arian - isang makitid na kahulugan, ngunit ONE angkop na angkop sa maraming umuusbong na mga kaso ng paggamit ng Technology.

At ang bagong batas na nauugnay sa blockchain sa Nevada ay una nang iminungkahi kasama ang isang kahulugan ng mga matalinong kontrata bilang isang "electronic record ... na na-verify sa pamamagitan ng paggamit ng isang blockchain" (ngunit ang batas na ipinatupad ay bumaba sa kahulugan).

Kahit na walang malugod na mga hakbangin sa pambatasan ng estado, mayroong umiiral na karaniwang batas at mga baseng ayon sa batas para sa isang hukuman upang ipatupad ang isang legal na may bisang kasunduan – o bahagi ng isang legal na may bisang kasunduan – umiiral sa electronic o code form, hangga't ang form na iyon ay mababawasan sa pagsulat:

• Sa ilalim ng matagal nang karaniwang batas na mga kontraktwal na prinsipyo, ang mga extrinsic na kasulatan ay maaaring partikular na isama sa isang legal na may bisang kasunduan. Alinsunod dito, hangga't ang mga matalinong kontrata ay kumakatawan sa mga bahagi ng mga legal na may bisang kasunduan, ang mga ito ay may bisa kung partikular na isinama sa pamamagitan ng pagtukoy sa isang nakasulat na kasunduan. Halimbawa, sa kaso ng isang nakasulat na kasunduan sa pautang na nagbibigay ng isang pledge ng collateral kung saan ang pledge ay makikita sa isang blockchain at awtomatikong ire-release sa pagbabayad ng loan, isang kasunduan na tumutukoy sa pinag-isipang awtomatikong pagpapalabas at kabilang ang isang sipi mula sa naaangkop na executable code sa isang annex ay dapat na ipatupad ng korte.
• Sa ilalim ng pederal na Electronic Signatures in Global and National Commerce Act (2000), ang isang kontrata, lagda o tala ay hindi itinuturing na hindi maipapatupad batay lamang sa pagiging nasa isang elektronikong format (ngunit ang talaan ay dapat manatiling may kakayahang kopyahin para sa sanggunian sa ibang pagkakataon). Bagama't ang may-akda ay walang alam na kaso na partikular na isinasaalang-alang ang tanong, walang dahilan upang tapusin na ang isang elektronikong kontrata sa code at hindi prosa ay hindi maipapatupad, hangga't ang mga partido, paksa at termino ay malinaw na ipinapahayag sa paraang mahalagang maisasalin sa Ingles, tulad ng isang wikang banyaga, at mayroong katibayan ng mutual na pagsang-ayon sa pag-deploy ng code na pinag-uusapan, sa pagsasaalang-alang ng bawat partido.
• Sa ilalim ng Uniform Electronic Transactions Act (pinagtibay ng 47 na estado), ang mga transaksyon ay maaaring isagawa sa pamamagitan ng mga elektronikong paraan, kung kaya't ang batas ay nagbibigay ng legal na pagkilala sa mga electronic na lagda, talaan at kontrata.
• Sa ilalim ng Artikulo 9-105 ng Uniform Commercial Code (ang batas na pinagtibay ng lahat ng 50 estado na namamahala sa mga secured na transaksyon) ang isang secure na partido ay may kontrol sa "electronic chattel paper" kung ang isang sistema para sa pagpapatunay ng paglilipat ng mga interes ay mapagkakatiwalaang nagtatatag ng secured na partido bilang assignee (bukod sa iba pang mga bagay, isang solong awtoritatibong kopya ng rekord ay dapat na natatangi at, sa pangkalahatan, ay hindi maaaring mabago).

Bukod sa terminolohiya, ang bagong Technology (at partikular na ang blockchain) ay nangangako na magkaroon ng malaking epekto sa kung paano pinatutunayan at ginagampanan ang mga legal na kasunduan. Ngunit ang mga umiiral na konsepto ng kung ano ang bumubuo ng isang legal na may bisang kasunduan ay mananatili, gayundin ang elemento ng Human sa pakikipag-ayos at pangangasiwa ng mga sopistikadong komersyal na kasunduan.

At bagama't malugod na tinatanggap ang mga maalalahang hakbangin sa pambatasan, malamang na nagbibigay na ng makatuwirang matibay na batayan ang mga umiiral na legal na balangkas para sa pagpapatupad.

Disclaimer: Ang mga pananaw na ipinahayag ay sa may-akda at hindi kinakailangang kumakatawan sa mga pananaw nina Wachtell, Lipton Rosen at Katz.

Judge at gavel larawan sa pamamagitan ng Shutterstock