Ang ICO Governance Deficit

Si David M. Adlerstein ay tagapayo sa New York law firm na Wachtell, Lipton Rosen & Katz, kung saan nakatuon siya sa mga pagsasanib at pagkuha, korporasyon, batas sa seguridad at mga usapin sa regulasyon.

Sa piraso ng Opinyon na ito, binibigyang-diin ni Adlerstein ang isang kakulangan ng maraming ICO na pinaniniwalaan niyang masyadong maliit ang atensyon - pamamahala at mga karapatan ng mamumuhunan.

Ang aktibidad ng paunang coin offering (ICO) ay nananatiling HOT sa kabila ng natuklasan ng SEC na ang mga token ay maaaring mga securities – maging ang Chinatahasang pagbabawal mukhang may katamtamang pangkalahatang epekto lamang.

Dahil sa sunud-sunod na mga ICO at ang malinaw na pokus sa regulasyon, dapat ipagpalagay na ang mga hindi sumusunod na issuer at promoter, hindi rehistradong exchange platform at mga investor na muling nagbebenta ng mga securities ay sasailalim sa sibil o kahit na kriminal na pananagutan sa ilalim ng pederal na batas (o hindi gaanong pamilyar, ngunit makapangyarihan pa rin, ang mga batas ng estado na "blue sky").

Ngunit habang ang debate sa pagtrato sa mga token na nakabatay sa blockchain sa ilalim ng mga securities laws ay nakakuha ng maraming atensyon, nagkaroon ng medyo kaunting pampublikong talakayan tungkol sa modelo ng corporate governance, kung mayroon man, na naaangkop sa mga token ng ICO.

Kung ang mga ICO ay inihahalintulad sa mga paunang pampublikong alok, ang mga batas ng estado ay nagbibigay ng responsibilidad para sa pangangasiwa ng isang korporasyon (ang uri ng entity ng karamihan ng mga pampublikong kumpanya) sa isang lupon ng mga direktor na inihalal ng mga shareholder at sinisingil sa pangangasiwa sa pamamahala. Sa loob ng maraming taon, nagkaroon ng debate tungkol sa kung ang mga pampublikong kumpanya ay dapat lumipat palayo sa isang board-centric na modelo ng pamamahala (na may posibilidad na maging mas nakakatulong sa pangmatagalang pagbabalik ng shareholder) patungo sa isang modelong nakasentro sa shareholder.

Ngunit kahit na ang mga partisan sa debate na ito ay hindi magsusulong ng pagbabawas ng ilang balanse ng kapangyarihan ng board at shareholder para sa katumbas ng korporasyon ng autokrasya sa ONE banda o direktang demokrasya sa kabilang banda. At ang mga pampublikong kumpanya ay napapailalim sa pana-panahong mga kinakailangan sa Disclosure , mga independiyenteng third-party na pag-audit at isang hanay ng iba pang mga istruktura na sama-samang nagpoprotekta sa mga shareholder, tulad ng mga charter at bylaws at mga panuntunan sa stock exchange, pati na rin ang matagal nang itinatag na mga tungkulin ng pag-aalaga at katapatan.

Kung ang mga ICO sa halip ay inihahalintulad sa mga pamumuhunan sa venture capital, habang pinapanatili ang makatwirang kapangyarihan para sa mga tagapagtatag, ang normal na dokumentasyon ng pamumuhunan ng venture capital ay nagbibigay sa mga akreditadong mamumuhunan ng malakas na mga karapatan sa pamamahala sa kontraktwal (hal. mga karapatan sa pagpayag sa mga pangunahing aksyon ng korporasyon, proteksyon laban sa dilution, mga karapatan sa pagkatubig, ETC.).

At kahit na sa kaso ng mga pamumuhunan ng isang limitadong kasosyo sa isang limitadong pakikipagsosyo o isang hindi namamahala na miyembro sa isang LLC, tulad ng sa isang karaniwang hedge fund, ang mga limitadong kasosyo o miyembro ay karaniwang nagtatamasa ng malaking mga karapatan sa kontraktwal, tulad ng priyoridad na pagbabalik ng namuhunan na kapital sa pamamagitan ng talon ng sasakyan sa pamumuhunan, at mga makatwirang karapatan sa impormasyon.

Ang lahat ay hindi nilikha pantay

Isang kabalintunaan ng Ang paghahanap ng SEC on The DAO is that — the infamous hack aside — from ONE standpoint Ang DAO ay isang hindi pangkaraniwang investor-friendly na token. Sa partikular, ang pamamahala nito ay nakabalangkas sa paraang katulad ng isang bulwagan ng bayan sa New England: ang mga mamumuhunan ay magkakaroon sana ng mga karapatan sa pagboto sa lahat ng potensyal na proyekto ng DAO.

Marunong man o hindi ang "crowd", at least in the case of The DAO it would have a voice - The DAO represented the outer bound of shareholder-centric governance.

Sa kabaligtaran, ang modelo ng pamamahala para sa maraming ICO ay lumilitaw na nakabalangkas sa kabaligtaran na sukdulan, sa modelo ng isang autokrasya.

Bagama't masarap isipin ang mga lupaing pinamumunuan lamang ng mga haring pilosopo, nakakaawa ang mamumuhunan ng ICO na ang mga pinaghirapang pondo ay umiiral sa isang cyber Westeros (o, upang maging kawanggawa, isang kampanyang Kickstarter na walang karapatan sa refund sa kaso ng isang nabigong proyekto).

Ang mga kapansin-pansing pagkukulang sa pamamahala ng maraming ICO ay kinabibilangan ng mga sumusunod:

• Walang sistema ng checks and balances sa pamamagitan ng isang inihalal na lupon na may pangangasiwa sa pamamahala.
• Walang mga karapatan sa pagboto ng may hawak ng token
• Walang proteksyon laban sa dilution, maliban sa impormal na kaginhawaan na hindi papayagan ng base code ang pagtaas ng bilang ng mga token na hindi pa nababayaran o paglipat sa ibang token
• Walang umiiral na kontraktwal na pangako na gumamit ng pinakamahusay na pagsisikap upang lumikha ng platform kung saan ang mga token ay nilikha (isang pagpapahayag lamang ng layunin sa isang "white paper")
• Walang mga kontraktwal na limitasyon sa kung paano gagastusin ang mga nalikom na pondo (at walang mga limitasyon sa kompensasyon), posibleng hindi pagkakatugma ng development team at mga insentibo sa may hawak ng token
• Walang mga karapatan sa kontraktwal na mamumuhunan, maliban sa mga nilalaman ng isang hindi napag-usapan na kasunduan, na may isang panig na mga tuntunin (tulad ng malawak na disclaimer ng mga warranty at limitasyon sa pananagutan, at/o mga obligasyon na sinasabing may hawak ng token na magbigay ng bayad-pinsala)
• Mga hindi patas na pamamaraan ng paglalaan ng token
• Kakulangan ng transparency na may kinalaman sa malalaking konsentrasyon ng pagmamay-ari at nauugnay na pagkamaramdamin sa pagmamanipula ng presyo
• Walang mekanismo ng pag-uulat o pag-audit
• Eksklusibong pagsusumite sa isang dayuhang forum para sa paglutas ng mga hindi pagkakaunawaan.

Ang nabanggit ay hindi upang magmungkahi na ang lahat ng ICO ay hindi maganda ang pagkakaayos mula sa pananaw ng isang mamumuhunan o ang isang "ONE sukat na akma sa lahat" na modelo ng pamamahala ay dapat na pinagtibay.

Ngunit, partikular sa kaso ng mga hindi rehistradong token na napag-alamang mga securities at nakahanap ng kanilang paraan upang "magtingi" ng mga mamumuhunan, ito ay kaduda-dudang kung ang isang hukuman ay magbibigay ng epekto sa mga hindi napagkasunduang limitasyon na ang "mga tuntunin at kundisyon" ng isang ICO ay naglalayong ipataw sa mga mamumuhunan.

Mga aral para sa pag-aaral

Ngunit sa crypto-land, mahalaga ang pamamahala.

Ang mga istruktura ng pamamahala na inilarawan sa itaas sa labas ng konteksto ng ICO ay hindi nailagay sa merkado: umunlad ang mga ito dahil ito ay malusog para sa mga mamumuhunan, at sa merkado, para sa mga mamumuhunan na magkaroon ng mga karapatan sa impormasyon (sa mga salita ni Brandeis, ang sikat ng araw ay ang "pinakamahusay na mga disinfectant"), at mga konstruksyon upang matiyak na ang mga tagapamahala ay kumikilos sa interes ng mga namumuhunan (at maaaring palitan kung sila ay mabigo sa kasong ito).

Natututo na ang espasyo ng ICO na umiiral ang mga securities law para sa mga dahilan na dapat ay maliwanag na mula noong 1929.

Sa kasamaang-palad, maraming hindi gaanong marunong na mamumuhunan sa ICO ang Learn sa mahirap na paraan kung paano umiiral ang matagal nang itinatag na mga pamantayan sa pamamahala ng korporasyon para sa isang dahilan din.

Para sa lahat ng pagiging makabago na inaalok ng mga ICO, ang malinaw at maalalahaning istruktura ng pamamahala ay malamang na nakakatulong sa pangmatagalang tagumpay ng mga proyekto, at ang espasyo ay makikinabang sa mga pinakamahuhusay na kagawian sa pamamahala nang higit na naaayon sa mga pamantayan ng korporasyon. Sa partikular, ang mga ito ay: pangangasiwa ng proyekto na may layuning mga pinakamahusay na interes ng mga may hawak ng token; mga istrukturang nakahanay sa mga insentibo ng developer at may hawak ng token; makatwirang mga karapatan sa kontraktwal na may hawak ng token; at malinaw at patas na mga protocol sa Disclosure .

Disclosure:Ang mga pananaw na ipinahayag ay sa may-akda at hindi kinakailangang kumakatawan sa mga pananaw ng kanyang kompanya.

Salansan ng mga dokumento larawan sa pamamagitan ng Shutterstock