De las ICO a las DCO: el amanecer de los derivados Cripto compensados

Conor O'Hanlon, Deborah North y David Lucking son abogados radicados en la oficina de Nueva York de Allen & Overy, donde se centran en asuntos relacionados con fintech, derivados y Mercados de capital internacionales.

En este artículo de Opinión , los autores explican la importancia de una reciente aprobación por parte de la CFTC de una plataforma de derivados de Criptomonedas y su posible impacto en el mercado.

En lo que fue un mes muy activo en el mundo de las criptomonedas, es posible que ONE de los Eventos más importantes de la industria se haya perdido entre el FLOW de noticias.

Hablamos de LedgerX, una startup cuyos miembros de su junta directiva incluyen, entre otros, a Mark Wetjen, ex comisionado de la Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos (CFTC), y su exitoso registro como organización de compensación de derivados (DCO) ante la CFTC, el principal regulador de derivados de Estados Unidos.

Si bien el primer registro de una DCO que pretende ofrecer derivados vinculados a criptomonedas es significativo en sí mismo, la aprobación se otorgó junto con una carta que proporciona a LedgerX una exención de algunos de los requisitos onerosos que (justificadamente) se aplican a las DCO.

En este artículo se analizan esos detalles, así como el impacto más amplio que podría tener el registro.

1. Compensación de derivados: una visión general

Primero, vamos a aclarar el asunto.

"Compensar" un contrato (o "swap"), a diferencia de un valor, significa que una transacción, que puede realizarse de manera bilateral o en una bolsa u otra plataforma de negociación, se transfiere luego legalmente a una contraparte central (una CCP, o en la nomenclatura de la CFTC, una DCO).

Esto se compara con un swap no compensado, que se mantiene bilateral entre el comprador y el vendedor (lo que significa que ambos permanecen expuestos al riesgo crediticio de la otra parte). En un swap compensado, la CCP actúa como contraparte central para cada comprador y vendedor, y garantiza eficazmente el cumplimiento (en la medida en que dispone de los recursos necesarios).

Las CCP son beneficiosas porque, entre otras cosas, reducen el riesgo de impago y permiten a los participantes compensar las transacciones realizadas con múltiples contrapartes. Pero si ONE nos enseñó Satoshi es que la centralización conlleva sus propios riesgos sistémicos; por eso, las CCP están sujetas a importantes requisitos regulatorios y supervisión.

Vale la pena detenerse aquí para señalar que, a principios de julio, LedgerX también se registró como un mecanismo de ejecución de swaps (SEF). Se trata de una designación regulatoria independiente. Un SEF es una plataforma de negociación a través de la cual los usuarios pueden consultar precios y cotizaciones indicativos, así como operar y realizar transacciones con productos derivados.

A diferencia de una CCP, una SEF no se interpone entre el comprador y el vendedor. Las SEF se introdujeron tras la crisis financiera y las importantes iniciativas legislativas estadounidenses posteriores (la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección del Consumidor de 2010 y sus reglamentos relacionados).

El propósito de los SEF es brindar mayor transparencia en la fijación de precios, la conducta comercial, la ejecución y la presentación de informes de productos derivados. Actualmente, LedgerX es ONE de los dos SEF que ofrecen productos vinculados a criptomonedas, junto con TeraExchange.

Para completar este breve recorrido, cabe mencionar que algunas plataformas de intercambio de Criptomonedas ofrecen operaciones con margen (un derivado). Sin embargo, estas plataformas generalmente se han beneficiado de una exención de la regulación de la CFTC como SEF (Fundación de Financiamiento de Mercados), lo que permite las operaciones con margen siempre que resulten en la entrega efectiva de bitcoins en un plazo de 28 días (en lugar de una entrega diferida o una reclamación contra una cuenta con bitcoins).

2. ¿Qué pasa con los valores y la SEC?

En Estados Unidos, la regulación de los swaps y los valores está supervisada por reguladores separados, respectivamente, la CFTC y la Securities and Exchange Commission (SEC).

La SECdeterminación reciente El hecho de que los tokens DAO fueran valores no afecta por sí solo a LedgerX ni a la regulación de swaps de la CFTC. Sin embargo, sí menciona que algunas plataformas de intercambio de Criptomonedas que comercializaban tokens DAO deberían haberse registrado como bolsas de valores nacionales o haber recibido la exención correspondiente.

Para aclarar, la SEC se refiere a las bolsas de valores, no necesariamente a las bolsas o plataformas de negociación donde se realizan operaciones con materias primas o swaps (reguladas por la CFTC). Por el momento, los únicos criptoderivados propuestos se refieren al Bitcoin, por lo que aún no se ha abordado el papel más amplio de la SEC en la regulación de algunos elementos del mercado de derivados relacionados con valores (como los swaps basados ​​en valores).

3. Cómo se compara LedgerX con otras DCO y SEF

Si bien la orden de la CFTC aprobó el registro de LedgerX como DCO, dicha designación conlleva importantes requisitos regulatorios y de supervisión.

Ese aspecto de la ecuación se abordó en una carta de la CFTC emitida simultáneamente. La carta describía las exenciones otorgadas a LedgerX respecto de algunas de esas regulaciones. Estas exenciones incluían regulaciones relativas a los recursos financieros y requisitos relacionados con la gestión de riesgos, la elegibilidad de los participantes y la gestión de fondos.

LedgerX logró evitar muchos de estos requisitos debido a dos diferencias principales entre él y otros DCO establecidos.

En primer lugar, se utiliza un modelo de compensación totalmente garantizado (el comprador y el vendedor deben proporcionar el importe total de sus posibles obligaciones futuras por adelantado), por lo que muchas de las regulaciones, que tienen como objetivo proteger a la CCP contra incumplimientos de sus participantes, se abordan por el hecho de que el 100% de la garantía ya está en su lugar.

En segundo lugar, LedgerX inicialmente solo compensará transacciones de su propio SEF, lo que significa que ya ha examinado a los participantes relevantes.

Además, el producto inicial ofrecido LOOKS ser un simple intercambio de Bitcoin y la CFTC ya ha determinado que Bitcoin es una materia prima. Considerando estos factores, la CFTC otorgó la exención mencionada a LedgerX. Sin embargo, a medida que LedgerX amplíe su cartera de clientes y productos, probablemente tendrá que cumplir con la mayor variedad de regulaciones de la CFTC aplicables a las DCO.

4. ¿Qué significa esto para las criptomonedas?

Este registro representa un pequeño pero significativo paso adelante para Bitcoin, y Criptomonedas en general, como clase de activo.

Aunque el lanzamiento inicial de LedgerX será relativamente limitado, significa un interés creciente por parte de inversores institucionales que desean ganar exposición al riesgo de las Criptomonedas .

Por ejemplo, dada la relativa falta de vehículos de inversión regulados basados en Bitcoin, LedgerX DCO ahora ofrece otra vía posible para dichos inversores.

En segundo lugar, la orden de la SEC de rechazar laETF de Bitcoin de Winklevoss En marzo se mencionó, en la parte pertinente, que había una ausencia de un mercado de derivados regulado significativo para Bitcoin , lo que contribuyó a la determinación de la SEC de que no había suficiente transparencia en los Mercados de Bitcoin .

Esa decisión está actualmente bajo revisión, y la aprobación del DCO de LedgerX puede afectar ese análisis.

En tercer lugar, la aprobación y el alivio de LedgerX son las últimas de una serie de medidas e iniciativas de la CFTC relacionadas con las criptomonedas y la cadena de bloques. El regulador, y su actual presidente, Christopher Giancarlo, parecen estar especialmente centrados en cuestiones relacionadas con las tecnologías financieras y las criptomonedas, como...Establecimiento de LabCFTC.

La CFTC parece estar convirtiéndose en un regulador particularmente visionario en el espacio de las Criptomonedas .

La orden establecía que LedgerX debía someterse a una auditoría de Criptomonedas realizada por un contador público certificado independiente. No se ofrecen más detalles sobre este requisito, y se produce en un momento en que el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (FCSB)... considerando las mejores prácticas para la contabilidad de Criptomonedas .

Por último, la orden no exige ningún método de almacenamiento de Criptomonedas en particular (como almacenamiento en frío). Esto quizás no sea sorprendente, dada la naturaleza evolutiva de la Tecnología y la industria.

Si bien ciertos derivados de Criptomonedas ya existen en jurisdicciones de todo el mundo (Bitcoin Cash¿Alguien habla de futuros?), el registro de LedgerX como DCO representa un avance notable en Estados Unidos.

A medida que el interés en las criptomonedas continúa creciendo, los "criptoderivados" pueden comenzar a encontrar un lugar junto a otros elementos más establecidos de la Cripto , como los pagos y los tokens de valores.

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