Fusiones y Adquisiciones con Cripto: Cómo Hacerlo Funcionar

La idea de usar Criptomonedas como medio de pago en una fusión o adquisición (M&A) causará pesadillas y escalofríos a la mayoría de los empresarios, así como a sus abogados y banqueros de inversión. Pero dado el acelerado ritmo de adopción y el rápido y reciente aumento de precios de muchas divisas, es solo cuestión de tiempo hasta que veamos a algunos compradores y vendedores arriesgándose con este enfoque para cerrar acuerdos.

Si bien el uso generalizado de esta práctica ni siquiera está en el horizonte, la pregunta es cuándo, no si, unas cuantas almas audaces harán noticia (y posiblemente historia) al usar Criptomonedas como pago en un acuerdo de fusiones y adquisiciones. (Basado en información publicada informes, algunos ya lo han intentado, aunque en una escala mucho menor y antes de que las Criptomonedas estuvieran en el radar de las Finanzas globales).

JOE Castelluccio es socio de Mayer Brown LLP y asesora a clientes en financiación de fusiones y adquisiciones y otros asuntos corporativos y comerciales.

Existen numerosas razones para no usar Criptomonedas como medio de pago en una transacción de fusiones y adquisiciones, como la falta de certeza en los precios y su limitada (pero creciente) usabilidad como medio de intercambio. Sin embargo, estos desafíos, como mostramos a continuación, no son insuperables.

Como antecedente, en la mayoría de las operaciones de fusiones y adquisiciones (M&A) existe un retraso entre la firma o el anuncio del acuerdo (es decir, cuando el valor del mismo ya está prácticamente fijado) y su cierre. Si el valor del acuerdo se expresa en una Criptomonedas, el valor real (basado en las variaciones del tipo de cambio entre Cripto y monedas fiduciarias) puede fluctuar significativamente durante este período.

A continuación se presentan algunas formas en las que los negociadores probablemente puedan resolver este problema.

Colóquelo en el cuello

Las partes pueden limitar el tipo de cambio de la Criptomonedas utilizada en la transacción para proporcionarles una medida fija de valor. Si el tipo de cambio (a dólares estadounidenses u otra moneda fiduciaria) varía más de un "X" porcentaje por encima o por debajo del tipo de cambio objetivo, la contraprestación de la transacción podría complementarse con moneda fiduciaria o convertirse completamente en moneda fiduciaria.

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Como alternativa, el collar podría establecer un límite, un mínimo y un precio máximo a pagar, lo que básicamente limita la fluctuación del tipo de cambio entre la firma y el cierre. Este tipo de collar se utiliza a menudo, por la misma razón, en transacciones donde el precio pagado se realiza en acciones. Este enfoque puede ser un pequeño paso hacia el uso de Criptomonedas como contraprestación, ya que proporciona cierto respaldo de certeza sobre el valor que se intercambiará al cierre.

Convertirlo

Otro enfoque sería estipular un menú de criptomonedas que se puedan utilizar para pagar el precio de compra al cierre, especificando el valor de la operación/precio de compra en dólares estadounidenses u otra moneda fiduciaria. Este enfoque permitiría a una o ambas partes "convertir" el valor fijo a intercambiar en criptomonedas para la transferencia efectiva de valor al cierre. Al preseleccionar un menú limitado de monedas que se puedan utilizar para este propósito ( una o varias del menú), las partes tendrían cierta flexibilidad para reaccionar a las fluctuaciones del mercado a medida que se acerca el momento del cierre (por ejemplo, para evitar ciertas criptomonedas que puedan estar en medio de una fluctuación de precio a corto plazo o particularmente brusca).

Pausalo

Un tercer enfoque sería que las partes incorporen en su acuerdo de transacción un derecho unilateral a retrasar el cierre por un período de tiempo corto y fijo (es decir, de ONE a tres días) para permitir que el precio de la Criptomonedas que se usará en el acuerdo se estabilice (si se encuentra en medio de un movimiento de precio particularmente drástico alrededor de la fecha de cierre prevista).

Por ejemplo, en un período reciente de 48 horas (durante un fin de semana, nada menos), elBitcoinEl tipo de cambio del dólar estadounidense cayó más del 15 %. Si las partes de la fusión y adquisición hubieran planeado un viernes cerrar la operación el lunes siguiente, el valor a cambiar al cierre habría sido drásticamente diferente del valor previsto (y negociado) tan solo un día hábil antes.

En este ejemplo, otorgar a una parte el derecho a pausar el cierre durante 72 horas (teóricamente) daría tiempo para que el mercado y el precio se estabilicen. (Puede haber otras razones por las que una demora unilateral no sea práctica. Estas consideraciones deberían sopesarse con otros mecanismos para mitigar las fluctuaciones de precios).

Terminando

Las criptomonedas se están aceptando rápidamente en todas las industrias como medio para almacenar y transferir valor. Con este creciente universo de adopción de Cripto , es más probable que veamos una transacción significativa utilizando algún tipo de Cripto, ya sea porque las partes consideran que es una forma eficiente de transferir valor o porque una importante empresa Cripto quiere innovar.